Энциклопедия решений. Председатель совета директоров АО (ноябрь 2024)

Председатель совета директоров АО

Совет директоров (наблюдательный совет) АО возглавляет председатель, который осуществляет следующие функции (п. 2 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО):

- организует работу совета директоров АО;

- созывает заседания совета директоров АО и председательствует на них;

- организует на заседаниях совета директоров АО ведение протокола;

- председательствует на общем собрании акционеров (если иное не предусмотрено уставом АО).

По общему правилу, председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа. Совет директоров АО вправе в любое время переизбрать своего председателя. Оба решения должны быть приняты большинством голосов от общего числа членов совета директоров АО (п. 1 ст. 67 Закона об АО).

После проведения общего собрания акционеров АО, на котором был избран совет директоров, рекомендуется провести в возможно короткий разумный срок первое заседание совета директоров для избрания председателя (п. 157 Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления).

Иной порядок избрания и переизбрания председателя совета директоров (например, на общем собрании акционеров) может быть предусмотрен уставом АО (п. 1 ст. 67 Закона об АО, см. также постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.12.2005 N А13-3970/2005-24).

Внимание

Председателем совета директоров АО не может быть лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа этого общества, а также члены его коллегиального исполнительного органа (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, абзац второй п. 2 ст. 66 Закона об АО).

В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров (заместитель председателя), на основании решения совета директоров АО (п. 3 ст. 67 Закона об АО). При этом выполнение одним и тем же лицом функций заместителя председателя и единоличного исполнительного органа АО также может быть признано нарушением п. 2 ст. 66 Закона об АО (письмо ЦБР от 25.08.2011 N 15-2-3-4/3751).

Рекомендуется избирать председателем совета директоров АО лицо из числа независимых директоров, а также с безупречной деловой и личной репутацией и значительным опытом работы на руководящих должностях (п. 2.5.1, п. 116 Части Б Кодекса корпоративного управления).

АО обязано запрашивать информацию о наличии дисквалификации физического лица, если с членом совета директоров будет заключен договор (п. 1 ст. 3.11, п. 2 ст. 32.11 КоАП). Заключение договора на управление с дисквалифицированным лицом может привести к административному штрафу (п. 2 ст. 14.23 КоАП РФ).

Тема

Организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета) АО

См. также

Принятие решений советом директоров АО

Положения о совете директоров АО в уставе и внутренних документах АО

Порядок и форма проведения заседания совета директоров АО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол заседания совета директоров АО о переизбрании председателя совета директоров

Практические ситуации

Построить список