Энциклопедия решений. Обжалование решения о выплате (невыплате) дивидендов в АО (январь 2025)

Обжалование решения о выплате (невыплате) дивидендов в АО

Акционер вправе обжаловать в суд решение о выплате (невыплате) дивидендов, принятое общим собранием акционеров АО с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), иных нормативных правовых актов РФ, устава АО (абзац четвертый п. 1 ст. 65.2, ст. 181.4 ГК РФ, п. 7 ст. 49 Закона об АО).

Такое обжалование возможно при соблюдении следующих условий (п. 7 ст. 49 Закона об АО):

1) акционер не принимал участие в общем собрании или голосовал против принятия такого решения;

2) данным решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Внимание

Акционер, обращающийся с иском, обязан заблаговременно уведомить других акционеров АО о своём намерении путем направления в АО соответствующего уведомления (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ, п. 1 ст. 93.1 Закона об АО, п. 33 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Данные дела относятся к корпоративным спорам, которые подведомственны арбитражным судам, в том числе, если акционер, обращающийся с иском, является физическим лицом (п. 2 ч. 1 и ч. 2 ст. 33, п. 8 ст. 225.1 АПК РФ).

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Срок обжалования в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (п. 7 ст. 49, п. 6 ст. 68 Закона об АО).

По смыслу норм Закона об АО принятие решения о выплате дивидендов является правом АО. Решение вопроса о распределении прибыли и убытков АО исходя из показателей финансово-хозяйственной деятельности общества к полномочиям общества и его акционеров отнесено законом. Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров (см. определение Конституционного Суда РФ от 16.10.2007 N 677-О-О).

Оценка судом правильности распределении прибыли АО по существу противоречит установленному в п. 1 ст. 1 ГК РФ принципу недопустимости произвольного вмешательства в частные дела участников гражданских отношений.

К компетенции суда по спорам об обжаловании решения, принятого общим собранием акционеров, отнесена лишь проверка соблюдения процедуры проведения собраний и принятия решений на них (см., например, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 17.07.2014 N Ф08-5016/14). При обжаловании решений о выплате (невыплате) дивидендов суд не оценивает экономическую целесообразность такого решения, а лишь устанавливает, были ли допущены нарушения законодательства при его принятии.

Помимо нарушения процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров (п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", постановление ФАС Уральского округа от 13.05.2004 N Ф09-1307/04ГК) основанием для отмены судом решения о выплате дивидендов может быть, в частности:

- наличие на момент его принятия обстоятельств, ограничивающих выплату дивидендов - указанных в п. 1 ст. 43 Закона об АО (постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2012 N 7709/12);

- принятие решения о выплате дивидендов, когда совет директоров АО рекомендовал дивиденды не выплачивать (постановление ФАС Уральского округа от 20.03.2013 N Ф09-1855/13). Однако в судебной практике можно встретить и иной подход, когда признается правомочным решение общего собрание акционеров о выплате дивидендов, несмотря на то, что совет директоров рекомендовал их не выплачивать (постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.11.2012 N Ф07-5291/12);

- объявление дивидендов по привилегированным акциям в размере большем, чем это установлено уставом АО (постановление ФАС Северо-Западного округа от 25.09.2008 А56-24687/2007).

Если при рассмотрении спора судом установлено, что обстоятельства, указанные в ст. 43 Закона об АО, отсутствуют, иных нарушения закона при проведении общего собрания акционеров допущено не было, голосование истцов не могло повлиять на принятие решений, принятых на общем собрании, суд отказывает в удовлетворении требований (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 19.01.2010 по делу N А43-33199/2008).

Тема

Решение о выплате дивидендов в АО

См. также

Общее собрание акционеров АО

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

Ограничения на выплату дивидендов в АО

Уведомление АО о намерении обратиться в суд с требованиями к АО или иным лицам

Формы документов

Исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО