Энциклопедия решений. Порядок принятия решений правления АО (ноябрь 2024)

Порядок принятия решений правления АО

Порядок принятия решений на заседании правления АО должен быть определен в уставе АО (абзац восьмой п. 3 ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО) и во внутреннем документе, регулирующем деятельность правления - положении о правлении (п. 1 ст. 70 Закона об АО).

При определении порядка принятия решения правления следует учитывать следующие правила:

1) Кворум для проведения заседания правления АО должен составлять не менее 1/2 от числа избранных членов правления (п. 2 ст. 70 Закона об АО).

В случае, если количество членов правления АО становится менее указанного количества*(1), то совет директоров АО обязан принять следующие решения (п. 2 ст. 70 Закона об АО):

а) если правление формируется общим собранием акционеров:

- об образовании временного коллегиального исполнительного органа,

- о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания коллегиального исполнительного органа общества;

б) если правление избирается советом директоров АО - избрать новый состав правления.

2) Решение правления АО считается принятым, если за него проголосовало большинство членов правления, принимавших участие в заседании, при условии наличия кворума (п. 1 ст. 181.1, п. 1 ст. 181.2 ГК РФ).

Данное положение следует отразить в уставе и в положении о правлении АО. При этом рекомендуется для наиболее важных решений предусмотреть необходимость получения квалифицированного большинства голосов (2/3, 3/4 или единогласно).

Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня отражаются в протоколе заседания правления АО (пп. 3 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).

3) При голосовании член правления АО не имеет права передать право голоса иному лицу, в том числе другому члену правления (абзац четвертый п. 2 ст. 70 Закона об АО). Следует учитывать, что право голоса на заседании правления АО не может быть передано и на основании доверенности.

4) Уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность правления, председателю правления может быть предоставлено право решающего голоса при принятии правлением решений в случае равенства голосов членов правления по аналогии с нормами о совете директоров АО (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Порядок обжалования решений правлений АО совпадает с порядком, предусмотренным для обжалования решений совета директоров (п. 3 ст. 70 Закона об АО). Акционер вправе обжаловать в суд решение правления в порядке, установленном п. 6 ст. 68 Закона об АО.

ГК РФ и Закон об АО не возлагают обязанность по организации исполнения решений правления на конкретный орган АО. Уставом или внутренними документами АО контроль за исполнением решений правления может быть возложен на директора АО по аналогии с решениями общего собрания акционеров и совета директоров АО (Закона об АО).

______________________________

*(1) Закон об АО не содержит перечень оснований для выбытия членов правления АО, на практике встречаются следующие основания:

- досрочное прекращение полномочий членов правления по решению уполномоченного органа (совета директоров или общего собрания АО), например, в случае конфликта интересов или недобросовестного исполнения обязанностей;

- смерть;

- объявление умершим;

- объявление безвестно отсутствующим;

- тяжелая болезнь, мешающая исполнять обязанности члена правления АО;

- добровольная отставка.

Тема

Созыв и проведение заседаний правления АО

См. также

Протокол заседания правления АО