Энциклопедия решений. Порядок принятия решений правлением АО (май 2025)

Порядок принятия решений правлением АО

Порядок принятия правлением АО решений на заседании или путем заочного голосования должен быть определен в уставе АО (абзац восьмой п. 3 ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО) и во внутреннем документе, регулирующем деятельность правления - положении о правлении (п. 1 ст. 70 Закона об АО).

При определении порядка принятия решений правлением следует учитывать следующие правила:

1) Кворум для принятия решений составляет не менее половины от числа избранных (назначенных) членов правления. Уставом общества или внутренним документом общества может быть определен больший кворум (п. 2 ст. 70 Закона об АО).

В случае, если количество членов правления АО становится менее указанного количества*(1), то совет директоров АО обязан принять следующие решения (п. 2 ст. 70 Закона об АО):

а) если правление формируется общим собранием акционеров:

- об образовании временного правления,

- о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров решения об образовании правления;

б) если правление избирается советом директоров АО - избрать новый состав правления.

2) Решение правления АО считается принятым, если за него проголосовало большинство членов правления, участвовавших в заседании (заочном голосовании), при условии наличия кворума. Кворум для принятия решений коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) составляет не менее половины от числа избранных (назначенных) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) (п. 2 ст. 70 Закона об АО, п. 1 ст. 181.1, п. 1 и п. 1.1 ст. 181.2 ГК РФ).

Ркомендуется для наиболее важных решений предусмотреть необходимость получения квалифицированного большинства голосов (2/3, 3/4 или единогласно).

3) При голосовании член правления АО не имеет права передать право голоса иному лицу, в том числе другому члену правления (абз. третий п. 2 ст. 70 Закона об АО). Следует учитывать, что право голоса при принятии решением правлением АО не может быть передано и на основании доверенности.

4) Уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность правления, председателю правления может быть предоставлено право решающего голоса при принятии правлением решений в случае равенства голосов членов правления по аналогии с нормами о совете директоров АО (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Порядок обжалования решений правлений АО совпадает с порядком, предусмотренным для обжалования решений совета директоров (п. 3 ст. 70 Закона об АО). Акционер вправе обжаловать в суд решение правления в порядке, установленном п. 6 ст. 68 Закона об АО.

ГК РФ и Закон об АО не возлагают обязанность по организации исполнения решений правления на конкретный орган АО. Уставом или внутренними документами АО контроль за исполнением решений правления может быть возложен на директора АО по аналогии с решениями общего собрания акционеров и совета директоров АО (Закона об АО).

______________________________

*(1) Закон об АО не содержит перечень оснований для выбытия членов правления АО, на практике встречаются следующие основания:

- досрочное прекращение полномочий членов правления по решению уполномоченного органа (совета директоров или общего собрания АО), например, в случае конфликта интересов или недобросовестного исполнения обязанностей;

- смерть;

- объявление умершим;

- объявление безвестно отсутствующим;

- тяжелая болезнь, мешающая исполнять обязанности члена правления АО;

- добровольная отставка.

Тема

Порядок проведения заседания правления АО или заочного голосования

См. также

Протокол правления АО