Энциклопедия решений. Ликвидация АО (ноябрь 2024)

Ликвидация АО

Ликвидация акционерного общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

При ликвидации АО его обязательства перед кредиторами, а также обязательства должников перед обществом прекращаются, кроме случаев, когда в соответствии с законодательством исполнение обязательства возлагается на другое лицо (например, по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.) (ст. 419 ГК РФ).

АО может быть ликвидировано:

- в добровольном порядке на основании решения, принятого общим собранием акционеров (п. 2 ст. 61 ГК РФ);

- по решению суда в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 61 ГК РФ;

- в случае признания его несостоятельным (банкротом) (п. 1 ст. 65 ГК РФ).

От ликвидации АО в порядке, предусмотренном законом, следует отличать прекращение недействующего юридического лица, которое влечет те же правовые последствия, что и ликвидация (внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица и, как следствие, прекращение правоспособности АО), но ликвидацией как таковой не является (п. 3 ст. 49, п. 9 ст. 63, п.п. 1, 2 ст. 64.2 ГК РФ).

Принятие решения о ликвидации АО с одновременным назначением ликвидационной комиссии относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (абз. третий пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, абз. второй п. 2 ст. 21 Закона об АО).

Решения по данным вопросам принимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. При этом голосующими являются не только обыкновенные, но и привилегированные акции (п. 4 ст. 32, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Внимание

Если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет), вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии выносится на рассмотрение общего собрания акционеров этим органом общества (п. 2 ст. 21, пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами АО. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Вместо ликвидационной комиссии может быть назначен ликвидатор, в этом случае он единолично осуществляет полномочия, отнесенные законом к компетенции ликвидационной комиссии (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об АО).

Уведомление о ликвидации АО

1) В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации АО обязано сообщить о принятом решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), по своему месту нахождения для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ, далее - Закон о госрегистрации). В частности, уведомление направляется уполномоченным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени АО (например, генеральным директором).

Для этого в регистрирующий орган представляется форма N P15001 "Уведомление о ликвидации юридического лица" (приложение N 8 к приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, далее - Приказ N ММВ-7-6/25@). По той же форме регистрирующий орган уведомляется о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора). Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган содержатся в приложении N 20 к Приказу N ММВ-7-6/25@.

О назначении ликвидационной комиссии должен уведомить сам руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) АО (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации).

Если уведомление о ликвидации направляет (т.е. подписывает) директор, а о назначении ликвидационной комиссии уведомляет (т.е. подписывает) ликвидатор, то оба принятых решения не могут быть в одной форме отражены.

2) Ликвидационная комиссия опубликовывает в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Указываемый срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования к обществу, не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 22 Закона об АО, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ и пп. 2.1 п. 2 приложения N 2 к этому приказу).

3) АО также обязано уведомить о ликвидации каждого известного ему кредитора путем направления ему персонального сообщения (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 3 ст. 22 Закона об АО, постановления АС Северо-Западного округа от 25.03.2015 N Ф07-257/15, АС Уральского округа от 31.07.2015 N Ф09-4755/15).

4) АО обязано сообщить о ликвидации и предстоящем в связи с этим увольнением работников в органы службы занятости не позднее чем за два месяца до начала соответствующих мероприятий (п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 N 1032-1 "О занятости населения в Российской Федерации"). Сообщение может быть сделано в произвольной форме. Работники АО предупреждаются о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией персонально и под роспись не менее чем за два месяца до увольнения (часть вторая ст. 180 ТК РФ).

Ликвидационные балансы

После окончания срока, в течение которого кредиторы вправе потребовать от общества исполнения его обязательств, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого АО, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров (п. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 4 ст. 22 Закона об АО).

В промежуточном ликвидационном балансе указывается все требования, заявленные кредиторами, как признанные ликвидационной комиссией, так и те, в удовлетворении которых решением ликвидационной комиссии отказано.

Внимание

Поскольку в промежуточном ликвидационном балансе указываются сведения о составе имущества АО, он должен быть составлен независимо от того, предъявили ли кредиторы в установленный срок свои требования.

Ликвидационная комиссия осуществляет расчеты с кредиторами согласно требованиям, включенным в промежуточный ликвидационный баланс и признанным ликвидационной комиссией. Расчеты проводятся в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ (п.п. 4, 5 ст. 63 ГК РФ, п.п. 5, 6 ст. 22 Закона об АО).

О составлении промежуточного ликвидационного баланса руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган по форме N Р15001, при этом в п. 2.3 раздела 2 формы знаком V отмечается, что уведомление представлено в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации).

Представлять другие документы, в частности, сам промежуточный ликвидационный баланс и протокол общего собрания акционеров, которым он был утвержден, в этом случае не требуется (абз. четвертый п. 28 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утв. приказом Минфина России от 30.09.2016 N 169н).

Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока (п. 4 ст. 20 Закона о госрегистрации):

- установленного для предъявления требований кредиторами;

- завершения производства по иску к АО, находящемуся в процессе ликвидации;

- окончания выездной налоговой проверки в отношении АО, находящегося в процессе ликвидации.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров (п. 6 ст. 63 ГК РФ, п. 7 ст. 22 Закона об АО). Если после завершения таких расчетов у общества осталось имущество, ликвидационная комиссия распределяет его между акционерами (п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 23 Закона об АО).

В случае если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со ст. 23 Закона об АО (п. 2 ст. 22 Закона об АО).

Законодательство не устанавливает форму, в которой должны составляться промежуточный и окончательный ликвидационные балансы. При их составлении общество может руководствоваться формой обычного бухгалтерского баланса с соответствующей пометкой ("Промежуточный ликвидационный баланс" либо "Ликвидационный баланс") (информация ФНС России от 26.09.2016, письмо ФНС России от 07.08.2012 N СА-4-7/13101).

Завершение ликвидации АО

После проведения расчетов с кредиторами и распределения оставшегося имущества АО между акционерами, общество представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения:

- заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма N Р16001, утв. приказом ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@);

- ликвидационный баланс с отметкой о его утверждении общим собранием акционеров либо с приложением протокола общего собрания акционеров о его утверждении (письмо ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645);

- документ об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей (пп.пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Кроме того, в регистрирующий орган может быть представлен документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с пп.пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". При отсутствии данного документа он запрашивается регистрирующим органом в порядке межведомственного запроса (п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации).

Внимание

В случае поступления в регистрирующий орган из суда (арбитражного суда) судебного акта о принятии к производству искового заявления к ликвидируемому АО, государственная регистрация ликвидации не осуществляется до завершения производства по делу (до момента поступления в регистрирующий орган решения или иного судебного акта, которым завершается производство по делу) (п. 5 ст. 20 Закона о госрегистрации).

Ликвидация АО считается завершенной, а общество - прекратившим свою деятельность после внесения записи об этом в ЕГРЮЛ. Сведения о ликвидации общества регистрирующий орган вносит в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (пп. "д" п. 7, п. 8 ст. 7.1, п. 6 ст. 22 Закона о госрегистрации).

Порядок и сроки ликвидации АО устанавливаются общим собранием акционеров с учетом требований закона (п. 3 ст. 62 ГК РФ). При этом закон не устанавливает предельного срока, в течение которого может осуществляться процедура ликвидации АО. Однако данный срок не может быть менее двух месяцев с момента помещения в "Вестнике государственной регистрации" ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации АО (п. 2 ст. 22 Закона о госрегистрации).

Темы

Акционерное общество

Ликвидация юридического лица

См. также

Порядок ликвидации юридического лица

Государственная регистрация юридического лица в связи с ликвидацией

Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации АО

Ликвидационная комиссия в АО

Распределение имущества ликвидируемого АО между его акционерами

Общее собрание акционеров АО

Увольнение в связи с ликвидацией организации

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о добровольной ликвидации АО

Уведомление кредитора о ликвидации юридического лица

Публикация в средствах массовой информации о ликвидации юридического лица

Ещё...

Практические ситуации

Построить список