Энциклопедия решений. Реорганизация АО в форме слияния акционерных обществ (ноябрь 2024)

Реорганизация АО в форме слияния

Слияние - одна из форм реорганизации, при которой возникает новое акционерное общество путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Порядок реорганизации АО в форме слияния определяется положениями ст. 57, п. 1 ст. 58, ст. 60 ГК РФ, ст.ст. 15, 16 Закона об АО. Порядок представления документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией АО, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).

Необходимо также учитывать, что в соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ), вступившим в силу с 01.09.2014, в ГК РФ был внесен ряд существенных изменений, касающихся порядка реорганизации юридических лиц. Причем правила, содержащиеся в иных нормативных правовых актах, с 01.09.2014 применяются лишь в части, не противоречащей ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ (п.п. 1, 4 ст. 3 данного закона).

Внимание

С 1 сентября 2014 г. возможно сочетание различных форм реорганизации, а также одновременное участие в реорганизации юридических лиц разных организационно-правовых форм, в которые может преобразоваться АО или которые могут быть преобразованы в АО: ООО, хозяйственное товарищество, производственный кооператив (п. 1 ст. 57, п. 2 ст. 104 ГК РФ). Так, например, путем слияния двух АО может быть создано ООО.

Принятия решения о реорганизации в форме слияния

В связи с реорганизацией АО в форме слияния общее собрание акционеров каждого реорганизуемого общества принимает решения по вопросам (абз. второй п. 2 ст. 16 Закона об АО):

1) о реорганизации в форме слияния, включая утверждение:

- договора о слиянии;

- устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;

Законом N 99-ФЗ с 01.09.2014 из п. 1 ст. 58 ГК РФ было исключено упоминание о передаточном акте как основании перехода к вновь возникшему юридическому лицу прав и обязанностей юридических лиц, прекращающих деятельность в результате слияния. Однако ст. 59 ГК РФ указывает на необходимость составления этого документа при реорганизации (без конкретизации её формы). Указание на необходимость подготовки, утверждения и представления в регистрирующий орган передаточного акта осталось и в других федеральных законах (п.п. 2, 5 ст. 16 Закона об АО, пп. "д" п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации).

Верховный Суд РФ разъяснил, что по смыслу п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания (п. 26 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

2) об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния (при наличии в соответствии с проектом устава нового общества данного органа управления).

Внимание

Вопросы о реорганизации АО в форме слияния и об избрании состава совета директоров создаваемого общества выносится на рассмотрение общих собраний акционеров реорганизуемых АО советом директоров каждого общества (п. 2 ст. 16 Закона об АО).

Решение о реорганизации АО в форме слияния принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (пп. 2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Действия после принятия решения о реорганизации АО в форме слияния

1) В течение трех рабочих дней предоставляется уведомление о начале процедуры реорганизации (по форме N Р12003, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@) в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц по месту нахождения общества (п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

Уведомление направляется АО, которое последним приняло решение о реорганизации, либо обществом, которое определено решением о реорганизации;

2) После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц осуществляется публикация в журнале "Вестник государственной регистрации" с уведомлением о своей реорганизации, которое должно содержать сведения, перечисленные в п. 6.1 ст. 15 Закона об АО (п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

От имени всех обществ, участвующих в реорганизации в форме слияния, уведомление опубликовывается обществом, которое последним приняло решение о реорганизации, либо обществом, которое определено решением о реорганизации;

3) В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления по форме N Р12003 в регистрирующий орган каждое общество, участвующее в слиянии, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации (абзац третий п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации);

4) До завершения процедуры реорганизации в форме слияния АО исполняет требования своих кредиторов (права требования которых возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации) о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков, если такие требования были предъявлены не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего (то есть второго) уведомления о реорганизации АО (за исключением кредиторов, которым было предложено достаточное обеспечение в соответствии с п. 4 ст. 60 ГК РФ) (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Государственная регистрация реорганизации АО в форме слияния

Государственная регистрация общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется по месту нахождения общества, которое направило в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации (ст. 60 ГК РФ, ст.ст. 13.1, 15 Закона N 129-ФЗ, п. 6 ст. 15 Закона об АО). Перечень документов для государственной регистрации реорганизации АО в форме слияния определен п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации.

Государственная регистрация общества, создаваемого в результате слияния, может состояться не ранее истечения срока, установленного для предъявления акционерами и иными лицами требования о признании решения о реорганизации АО недействительным (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Как разъяснила ФНС России, связанные с завершением реорганизации документы могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения как 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", так и истечения 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (см. подробнее письмо от 14.08.2015 N ГД-4-14/14410).

При слиянии обществ акции АО, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии АО, погашаются (п. 4 ст. 16 Закона об АО, п. 52.4 Стандартов эмиссии).

Общество, в отношении которого было принято решение о реорганизации в форме слияния, считается прекратившим свою деятельность с момента государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации. С этого же момента реорганизация в форме слияния признается завершенной (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 16 Закона о госрегистрации, п. 4 ст. 15 Закона об АО).

Тема

Реорганизация АО

См. также

Этапы ВОСА по вопросу о реорганизации ПАО в форме выделения, разделения, слияния без создания совета директоров во вновь создаваемых обществах, а также в форме преобразования и присоединения

Этапы ВОСА по вопросу о реорганизации ПАО в форме слияния, выделения, разделения, если в создаваемом АО предусмотрено наличие совета директоров

Договор о слиянии АО

Государственная регистрация при реорганизации

Уведомление о реорганизации юридического лица

Передаточный акт при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования

Получение сведений о реорганизации контрагента-АО

Права акционеров в связи с реорганизацией АО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол заседания совета директоров АО о реорганизации общества в форме слияния

Протокол внеочередного общего собрания акционеров общества, участвующего в слиянии

Договор о слиянии АО

Еще...