Энциклопедия решений. Права акционеров в связи с реорганизацией АО (май 2025)

Права акционеров в связи с реорганизацией АО

В случае реорганизации акционерного общества законодательство предусматривает особые права акционеров.

1) Выдвижение кандидатов в органы управления создаваемого путем реорганизации АО

Если в повестку дня включены вопросы:

- о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения;

- об избрании совета директоров (наблюдательного совета) АО, которое будет создано в результате такой реорганизации,

акционер или акционеры, которые являются в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций реорганизуемого АО, вправе выдвинуть кандидатов на должности и в следующие органы создаваемого АО (п. 8 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО):

- совет директоров (наблюдательный совет),

- исполнительный орган,

- ревизионную комиссию.

Количество выдвигаемых кандидатов не должно превышать количественный состав соответствующего органа, указанный в сообщении о проведении заседания в соответствии с проектом устава создаваемого АО.

При реорганизации в форме слияния акционеры реорганизуемого АО, владеющие в совокупности не менее, чем 2% голосующих акций, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого АО. При этом количество выдвигаемых кандидатов не должно превышать количественный состав совета директоров, указанный в сообщении о проведении заседания в соответствии с договором о слиянии (абз. второй п. 8 ст. 53 Закона об АО).

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до даты проведения заседания общего собрания акционеров реорганизуемого АО (абз. третий п. 8 ст. 53 Закона об АО).

2) Выкуп акций реорганизуемым АО

Акционеры - владельцы голосующих акций, голосовавшие против принятия решения о реорганизации АО или не участвовашие в голосовании, вправе требовать от общества выкупа всех или части принадлежащих им акций, если иное не предусмотрено федеральным законом (абз. второй п. 1 ст. 75 Закона об АО).

Внимание

Владельцы привилегированных акций (кроме привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов) также обладают правом голоса при принятии решений на общем собрании вопроса о реорганизации АО (абз. второй п. 2.1 и п. 4 ст. 32 Закона об АО).

Акционер, желающий воспользоваться своим правом на выкуп принадлежащих ему акций, должен направить своё требование не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (п. 3.2 ст. 76 Закона об АО).

3) Получение акций (доли в капитале)

Каждый акционер реорганизуемого АО, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества в форме разделения или не участвовавший в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого АО, пропорционально их числу.

Таким же правом обладают акционеры, которые голосовали против принятия решения о реорганизации АО в форме выделения или не участвовали в голосовании по вопросу о такой реорганизации, если решением о реорганизации АО в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого АО в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого АО (п. 3.3 ст. 18, п. 3.3 ст. 19 Закона об АО).

Каждый акционер - владелец привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в случае реорганизации общества в форме слияния или присоединения должен получить в обществе, создаваемом путем реорганизации в форме слияния, или в обществе, к которому осуществляется присоединение, привилегированные акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему в реорганизуемом обществе привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов (абз. четвертый п. 2.1 ст. 32 Закона об АО).

Несоблюдение АО этих требований при конвертации акций может повлечь за собой отказ в государственной регистрации выпуска акций, размещаемых при реорганизации АО (абз. второй ст. 21 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

4) Оспаривание решения о реорганизации АО

Акционер вправе оспорить решения общего собрания акционеров, касающиеся реорганизации общества, при одновременном соблюдении следующих условий:

- соответствующее решение принято с нарушением требований Закона об АО, иных нормативных правовых актов РФ или устава общества;

- решением нарушены права и (или) законные интересы этого акционера (например право на выкуп акций, на выдвижение кандидатов в коллегиальный орган создаваемого в результате реорганизации общества и т.п.);

- акционер не участвовал в заседании или заочном голосовании при проведении общего собрания, принявшем оспариваемое решение, или голосовал против принятия такого решения.

Однако суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру (п. 7 ст. 49 Закона об АО).

5) Предъявление требования о призвании реорганизации АО несостоявшейся

Акционер, голосовавший против принятия решения о реорганизации АО или не принимавший участия в голосовании по данному вопросу, может обратиться в суд с требованием о признании реорганизации АО несостоявшейся. Суд удовлетворяет требование в случае, если решение о реорганизации не принималось акционерами реорганизованного АО, или в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ).

Темы

Реорганизация АО

Права акционеров АО

См. также

Типы привилегированных акций

Выкуп АО акций по требованию акционера

Формирование совета директоров АО

Осуществление прав по акциям АО через номинального держателя

Признание решения о реорганизации недействительным и реорганизации хозяйственного общества несостоявшейся

Реорганизация АО в форме слияния акционерных обществ

Реорганизация АО в форме выделения другого АО

Реорганизация АО в форме разделения на несколько АО

Формы документов

Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, в связи с реорганизацией акционерного общества (акционер - физическое лицо)

Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, в связи с реорганизацией акционерного общества (акционер - юридическое лицо)

Предложение о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров АО

Еще...