Энциклопедия решений. Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации АО

Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации АО

С момента принятия решения о ликвидации АО срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (п. 4 ст. 61 ГК РФ). Начиная со дня, когда общее собрание акционеров приняло решение о ликвидации общества, кредиторы общества вправе предъявить ему свои требования.

Срок для предъявления АО требований кредиторов об исполнении обязательств, определяется решением общего собрания акционеров, но не может составлять менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации общества (п. 3 ст. 62, п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 22 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее -Закон об АО), п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).

В рамках уведомления кредиторов о принятом решении ликвидировать АО ликвидационная комиссия обязана не только опубликовать сообщение о ликвидации в соответствии с установленным порядком, но и принять меры по выявлению кредиторов, а также уведомить о ликвидации каждого из них в письменной форме (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 3 ст. 22 Закона об АО).

Срок, в течение которого должно быть направлено такое уведомление, закон не устанавливает. По смыслу п. 3 ст. 62 ГК РФ сроки совершения отдельных ликвидационных действий устанавливаются общим собранием акционеров, которое, следовательно, вправе определить и срок направления персональных уведомлений кредиторам АО. Кредиторы должны быть уведомлены о ликвидации в разумный срок, позволяющий им своевременно предъявить требования к АО, что вытекает из обязанности членов ликвидационной комиссии (ликвидатора) АО действовать добросовестно и разумно (п. 3 ст. 1, п. 1 ст. 53.1, п. 4 ст. 62 ГК РФ).

Расчеты с кредиторами при ликвидации АО

Ликвидационная комиссия рассматривает поступившие от кредиторов требования и принимает решение об их удовлетворении либо отклонении. По окончании срока, в течение которого кредиторы вправе были предъявить требования к обществу, и с учетом результатов рассмотрения требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, утверждаемый общим собранием участников. В промежуточном ликвидационном балансе содержатся сведения о составе имущества ликвидируемого АО, о перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, которые удовлетворены вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 4 ст. 22 Закона об АО).

Расчеты с кредиторами АО производятся в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения. Выплаты кредиторам производятся в денежной форме. Если имеющихся у АО денежных средств недостаточно для исполнения обязательств перед кредиторами в полном объеме, ликвидационная комиссия осуществляет продажу принадлежащего АО неденежного имущества, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание. При этом имущество по общему правилу продается с торгов; исключение составляют объекты стоимостью не более ста тысяч рублей в соответствии с утвержденным промежуточным ликвидационным балансом, для продажи которых проведения торгов не требуется (п. 4 ст. 63 ГК РФ, п. 5 ст. 22 Закона об АО).

Требования кредиторов удовлетворяются в соответствии с очередностью, предусмотренной п. 1 ст. 64 ГК РФ (п. 6 ст. 22 Закона об АО), которая предусматривает четыре очереди удовлетворения требований.

По смыслу п.п. 2, 5 ст. 63, ст. 64 ГК РФ, п.п. 4, 6 ст. 22 Закона об АО после принятия решения о ликвидации АО требования кредиторов, за исключением текущих, удовлетворяются в порядке очередности, установленной законом лишь при условии, что требования были предъявлены в срок, указанный в опубликованном сообщении о ликвидации*(1). Если в отношении общества было возбуждено исполнительное производство, после начала процедуры ликвидации судебный пристав-исполнитель оканчивает его и направляет исполнительный документ в ликвидационную комиссию (ликвидатору). Исключение составляют исполнительные документы о признании права собственности, компенсации морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о применении последствий недействительности сделок, а также о взыскании задолженности по текущим платежам (п. 6 ч. 1 ст. 47, ч. 4 ст. 96 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

После завершения расчетов с кредиторами АО ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров (п. 6 ст. 63 ГК РФ, п. 7 ст. 22 Закона об АО). Также в ликвидационном балансе отражается имущество АО, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, которое подлежит распределению между акционерами (п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 23 Закона об АО). Поэтому в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требования кредитора или уклонения от рассмотрения такого требования кредитор вправе обратиться с иском об удовлетворении его требования до утверждения ликвидационного баланса. С 01.09.2014 кредиторы вправе предъявить такое исковое требование как обществу, так и ликвидационной комиссии. В случае удовлетворения судом иска кредитора его требование удовлетворяется за счет имущества АО (п. 4 ст. 64, п. 1 ст. 64.1 ГК РФ).

Внимание

С 30.03.2015 в случае поступления в регистрирующий орган из суда (арбитражного суда) судебного акта о принятии к производству искового заявления к ликвидируемому АО государственная регистрация ликвидации не осуществляется до завершения производства по делу (до момента поступления в регистрирующий орган решения или иного судебного акта, которым завершается производство по делу) (п. 5 ст. 20 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации).

Последствия недостаточности имущества АО для удовлетворения требований кредиторов

Если в период ликвидации АО ликвидационная комиссия обнаружила, что имеющегося у общества имущества недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, она обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом в течение десяти дней с момента выявления признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. В этом случае дальнейшая ликвидация общества осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). При невыполнении этой обязанности председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) несет субсидиарную ответственность за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей общества (п. 4 ст. 63 ГК РФ, п. 3 ст. 9. п. 2 ст. 10, п.п. 1, 2 ст. 224, п. 2 ст. 226 Закона о банкротстве).

Требование о привлечении председателя ликвидационной комиссии или ликвидатора к субсидиарной ответственности по обязательствам АО может быть заявлено только в случае возбуждения в отношении общества дела о банкротстве, которое при наличии у АО признаков банкротства может быть возбуждено и по инициативе кредитора (п. 2 ст. 3, ст. 6, п.п. 5, 6 ст. 10, п. 1 ст. 11 Закона о банкротстве).

Если в отношении АО возбуждено дело о банкротстве, реестр требований кредиторов составляется в порядке, установленном Законом о банкротстве. Определение очередности удовлетворения требований кредиторов при введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, осуществляются в соответствии с размером требований, включенных в реестр (п. 2.1 ст. 225 Закона о банкротстве).

Последствия неуведомления кредиторов о ликвидации АО

Неуведомление ликвидационной комиссией (ликвидатором) кредиторов, о наличии задолженности перед которыми известно АО, является нарушением порядка ликвидации юридического лица, установленного законом, поскольку расчеты с кредиторами в такой ситуации не могут считаться завершенными. Недостоверные сведения о завершении расчетов с кредиторами (отражаются в форме N Р16001 и в ликвидационном балансе) могут повлечь за собой отказ в государственной регистрации АО в связи с его ликвидацией, а в случае если в ЕГРЮЛ все же была внесена запись о прекращении общества в связи с его ликвидацией, - признание такой записи недействительной в судебном порядке по требованию кредитора (пп. "а", "б" п. 1 ст. 21, п. 3 ст. 22, пп."а" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации, постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 N 127/14).

Признание записи в ЕГРЮЛ о прекращении АО недействительной означает, что правоспособность общества не прекратилась (п. 3 ст. 49 ГК РФ) и общество по-прежнему находится в процессе ликвидации (пп. "и.1" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации).

Поскольку на завершающем этапе ликвидации оставшееся у АО имущество распределяется между акционерами, как правило, в такой ситуации у общества не останется имущества, стоимость которого позволит удовлетворить требования кредиторов (кроме случаев, когда имущество со стоимостью, достаточной для исполнения обязательств перед кредиторами, будет добровольно возвращено акционерами, получившими его в порядке распределения, или истребовано у них обществом в качестве неосновательного обогащения - п. 1 ст. 1102 ГК РФ). При таких обстоятельствах акционеры общества или назначенная ими ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязаны будут обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании АО банкротом (ст. 224 Закона о банкротстве).

Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) АО обязаны возместить кредиторам убытки, причиненные им неисполнением или ненадлежащим исполнением обязанностей, связанных с проведением ликвидации общества (ст. 15, п. 3 ст. 53, ст. 53.1, п. 2 ст. 64.1 ГК РФ).

______________________________

*(1) До 01.09.2014 п. 5 ст. 64 ГК РФ допускал возможность удовлетворения требований кредитора, которые были заявлены после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления. Такие требования удовлетворялись из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

Темы

Ликвидация АО

Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации юридического лица

См. также

Распределение имущества ликвидируемого АО между его акционерами

Формирование промежуточного ликвидационного и ликвидационного баланса

Порядок ликвидации юридического лица

Гражданско-правовая ответственность в деле о банкротстве

Формы документов

Заявление о включении в реестр требований кредиторов в связи с ликвидацией юридического лица

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о добровольной ликвидации АО

Практические ситуации

Построить список