Энциклопедия решений. Формирование счетной комиссии АО (ноябрь 2024)

Формирование счетной комиссии АО

Порядок формирования и срок полномочий счетной комиссии акционерного общества определяется уставом АО и его внутренними документами, например, положением о счетной комиссии (п. 5 ст. 52 ГК РФ, абзац восьмой п. 3 ст. 11, пп. 19 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО, см. также постановление Двадцатого ААС от 22.10.2014 N 20АП-5089/14).

Количественный состав счетной комиссии акционерного общества утверждается общим собранием акционеров (п. 1 ст. 56 Закона об АО).

Счетная комиссия АО должна состоять не менее чем из трёх членов (п. 2 ст. 56 Закона об АО). Работа счетной комиссии в меньшем составе неправомерна. От счетной комиссии зависит надлежащее определение кворума собрания, а также подсчет голосов при определении итогов голосования, поэтому решения, принятые на общем собрании акционеров при участии счетной комиссии в нелегитимном составе, могут быть признаны судом недействительными (также см. постановление Одиннадцатого ААС от 12.12.2011 N 11АП-13414/11).

Если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки на общее собрание акционеров для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии, для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор АО (п. 3 ст. 56 Закона об АО).

В состав счетной комиссии АО не могут входить члены совета директоров, члены ревизионной комиссии АО/ревизор АО, члены коллегиального исполнительного органа АО, единоличный исполнительный орган АО, управляющая организация/управляющий, лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности. За выполнение функций счетной комиссии АО ненадлежащими лицами предусмотрена административная ответственность (ч. 7 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Вопрос об избрании членов счетной комиссии АО и досрочном прекращении их полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров АО*(1) (пп. 13 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Вопрос об избрании состава счетной комиссии не указан в качестве обязательного для рассмотрения при учреждении АО. Однако представляется, что, если устав создаваемого АО предусматривает существование счетной комиссии или данный орган необходим в силу закона и её функции не переданы регистратору АО, первый состав счетной комиссии следует утвердить вместе с решением о создании общества и утверждении состава органов управления АО.

В последующем решение об избрании членов счетной комиссии может быть принято как на годовом, так и на внеочередном общем собрании большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций АО, принимающих участие в собрании, если уставом не установлено большее количество голосов (п. 1 ст. 47, п. 2 ст. 49 Закона об АО).

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций АО, не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом АО не установлен более поздний срок, вправе выдвинуть кандидатов в счетную комиссию, число которых не может превышать количественный состав данного органа (п. 1 ст. 53 Закона об АО). Незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в счетную комиссию АО может повлечь привлечение к административной ответственности (ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ, также см. постановление Пятнадцатого ААС от 07.08.2013 N 15АП-8783/13).

Информация о кандидатах в члены счетной комиссии АО предоставляется акционерам при подготовке к проведению общего собрания (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Уставом непубличного АО может быть предусмотрена передача вопроса об избрании членов счетной комиссии и досрочном прекращении их полномочий в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) АО или коллегиального исполнительного органа общества. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного АО при его учреждении, либо внесены в устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 2.1. ст. 48 Закона об АО).

Совет директоров принимает решение об избрании членов счетной комиссии и досрочном прекращении их полномочий большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если Законом об АО, уставом АО, внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено большее число голосов для принятия такого решения (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

______________________________

*(1) Вопрос об избрании счетной комиссии в публичных АО, а также в АО с числом акционеров более 500 урегулирован законодательством императивно, следовательно, не может быть отнесен к компетенции общего собрания акционеров. Функции счетной комиссии в таких АО в силу закона исполняются только регистратором АО (п. 4 ст. 97 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Закона о АО). Вопрос об утверждении регистратора АО и условий договора с ним относится к исключительной компетенции совета директоров и не может быть передан на рассмотрение общего собрания акционеров (п. 3 ст. 48, пп. 17 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Ранее подобная правоприменительная практика сложилась по вопросу избрания счетной комиссии в АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 (см., например, постановление Пятого ААС от 22.05.2013 N 05АП-2802/13)

Тема

Счетная комиссия АО

См. также

Порядок проведения общего собрания акционеров АО в очной форме

Компетенция общего собрания акционеров АО

Публичные и непубличные акционерные общества

Формы документов

Положение о Счетной комиссии АО

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о создании счетной комиссии

Предложение о выдвижении кандидатов в выборные органы АО