Энциклопедия решений. Формирование счетной комиссии АО (май 2025)

Формирование счетной комиссии АО

Порядок формирования и срок полномочий счетной комиссии акционерного общества определяется уставом АО и его внутренними документами, например, положением о счетной комиссии (п. 5 ст. 52 ГК РФ, абз. восьмой п. 3 ст. 11, пп. 19 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Количественный состав счетной комиссии АО утверждается общим собранием акционеров. Счетная комиссия АО должна состоять не менее чем из трёх членов (п. 1 и п. 2 ст. 56 Закона об АО).

В состав счетной комиссии АО не могут входить члены совета директоров, члены ревизионной комиссии АО, члены коллегиального исполнительного органа АО, единоличный исполнительный орган АО, управляющая организация/управляющий, лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности (п. 2 ст. 56 Закона об АО).

Если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки на общее собрание акционеров для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии, для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор АО (п. 3 ст. 56 Закона об АО). Работа счетной комиссии на общем собрании акционеров в меньшем составе, чем три члена, является нарушением порядка проведения общего собрания акционеров (постановление АС Центрального округа от 22.06.2017 N Ф10-2539/17).

Выполнение функций счетной комиссии АО ненадлежащим органом (лицом) или лицами, избранными в состав счетной комиссии АО с нарушением требований федерального закона, либо лицами, срок полномочий которых истек, является основанием для административной ответственности (ч. 7 ст. 15.23.1 КоАП РФ)*(1).

Вопрос об избрании членов счетной комиссии АО и досрочном прекращении их полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров АО*(2) (пп. 13 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Вопрос об избрании состава счетной комиссии не указан в качестве обязательного для рассмотрения при учреждении АО. Однако представляется, что, если устав создаваемого АО предусматривает существование счетной комиссии или данный орган необходим в силу закона и её функции не переданы регистратору АО, первый состав счетной комиссии следует утвердить вместе с решением о создании общества и утверждении состава органов управления АО.

В последующем решение об избрании членов счетной комиссии может быть принято как на годовом, так и на внеочередном заседании общего собрания (посредством заочного голосования) большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций АО, участвующих в заседании или заочном голосовании, если уставом не установлено большее количество голосов (п. 2 ст. 47, п. 2 ст. 49 Закона об АО).

Если избрание счетной комиссии осуществляется на годовом заседании общего собрания акционеров, то акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций АО, не ранее 1 июля отчетного года и не позднее 31 января года, следующего за отчетным, если уставом АО не установлен более поздний срок, вправе выдвинуть кандидатов в счетную комиссию, число которых не может превышать количественный состав данного органа (п. 1 ст. 53 Закона об АО). При избрании счетной комиссии на внеочередном заседании общего собрания акционеров (посредством заочного голосования) правом выдвижения кандидатов обладает акционер (акционеры), требующий проведения заседания (заочного голосования), являющийся владельцем не менее чем 10 % голосующих акций общества на дату предъявления требования, а также совет директоров. Если внеочередное заседание (заочное голосование) проводится по инициативе совета директоров, то кандидаты предлагаются советом директоров (п. 1 и п. 4 ст. 55, абз. второй п. 7 ст. 53 Закона об АО).

Незаконный отказ или уклонение от включения в повестку дня вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в счетную комиссию АО может повлечь привлечение к административной ответственности (ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ)*(1).

Информация о кандидатах в члены счетной комиссии АО предоставляется акционерам при подготовке к проведению заседания (заочного голосования) общего собрания акционеров (пп. 5 п. 6, п. 8 ст. 52 Закона об АО).

Уставом непубличного АО может быть предусмотрена передача вопроса об избрании членов счетной комиссии и досрочном прекращении их полномочий в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) АО. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного АО при его учреждении либо внесены в устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 2.1. ст. 48 Закона об АО).

___________________________

*(1) При уплате штрафа за совершение этого правонарушения не позднее 20 дней со дня вынесения постановления о наложении штрафа штраф может быть уплачен в размере половины суммы штрафа (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).

*(2) Функции счетной комиссии в публичных АО, а также в АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 выполняет регистратор (п. 4 ст. 97 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Закона о АО). Вопрос об утверждении регистратора АО и условий договора с ним относится к исключительной компетенции совета директоров и не может быть передан на рассмотрение общего собрания акционеров (п. 3 ст. 48, пп. 17 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

Тема

Счетная комиссия АО

См. также

Порядок принятия решений общим собранием акционеров АО на заседании

Компетенция общего собрания акционеров АО

Формы документов

Положение о Счетной комиссии АО

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о создании счетной комиссии