Энциклопедия решений. Предоставление информации и материалов при подготовке к проведению общего собрания акционеров АО (ноябрь 2024)

Предоставление информации и материалов при подготовке к проведению общего собрания акционеров АО

Одним из прав акционера является право получать информацию о деятельности акционерного общества, знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией (абз. третий п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) АО определяет перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам, и порядок ее предоставления (абз. седьмой п. 1 ст. 54 Закона об АО).

Если совет директоров в АО не создается, решение по этому вопросу принимает определенное уставом общества лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (абз. второй п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Перечень указанной информации (материалов) зависит от повестки дня и типа собрания (годовое или внеочередное) и может включать в себя (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п.п. 3.2, 3.3 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, далее - Положение о дополнительных требованиях к проведению общего собрания):

1) Годовой отчет АО и заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам его проверки;

2) Годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества, аудиторское заключение и заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки такой отчетности*(1);

3) Рекомендации совета директоров АО по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты*(2);

4) Информацию о наличии или отсутствии согласия кандидатов в члены совета директоров АО, в ревизионную комиссию, кандидата на должность ревизора на избрание в эти органы общества.

Такое же требование установлено в отношении общего собрания, на котором решается вопрос об избрании членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и т.д.), об образовании единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора и т.д.) (п. 1 ст. 47 Закона об АО, п.п. 3.2, 3.3 Положения о дополнительных требованиях к проведению общего собрания);

5) Проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции - если на голосование выносится вопрос о внесении изменений в устав общества;

6) Информацию, необходимую при подготовке к проведению общего собрания, если его повестка дня включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение у акционеров права потребовать от АО выкупа принадлежащих им акций (п. 3.4 Положения о дополнительных требованиях к проведению общего собрания);

7) Информацию, необходимую при подготовке к проведению общего собрания, если повестка дня включает вопрос о реорганизации АО (п. 3.5 Положения о дополнительных требованиях к проведению общего собрания).

Уставом АО может быть определен состав иной информации (материалов), которые должны быть представлены при подготовке к проведению общего собрания, помимо предусмотренных законодательством. Во всех случаях в перечень информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, включаются проекты решений общего собрания акционеров (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Информация и материалы при подготовке к проведению общего собрания должны предоставляться следующими способами:

- обеспечением доступа к ним в помещении по адресу единоличного исполнительного органа общества, а также в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания, в течение 20 дней до проведения общего собрания (а в случае, если повестка дня собрания включает вопрос о реорганизации общества - в течение 30 дней до его проведения);

- обеспечением лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, доступа к этой информации (материалам) во время проведения общего собрания;

- предоставлением копий документов, входящих в состав такой информации (материалов) по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров; при этом плата, взимаемая АО за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Если это предусмотрено уставом АО или внутренним документом общества, регулирующим порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, указанные информация, материалы также размещаются на сайте общества в сети Интернет (абзацы третий и четвертый п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Если права акционера на акции учитываются не в реестре акционеров, а у номинального держателя, общество предоставляет такому акционеру информацию (материалы), которая должна быть предоставлена лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, путем ее передачи держателю реестра для направления номинальному держателю, зарегистрированному в реестре акционеров. Получив такую информацию (материалы), номинальный держатель передает ее своим депонентам (акционерам или другим номинальным держателям), которые, в свою очередь, передают информацию (материалы) лицам, которые по отношению к ним являются депонентами. Информация и материалы передаются между держателем реестра и номинальным держателем, которому открыт лицевой счет в реестре акционеров, в электронной форме (в форме электронных документов) (п. 4 ст. 52 Закона об АО, п. 9 ст. 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

В связи с предоставлением акционерам информации и материалов при подготовке к проведению общего собрания необходимо учитывать ряд особенностей.

Внимание

Правила п. 3 ст. 52 Закона об АО о предоставлении информации (материалов) лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, являются специальными по отношению к общему порядку предоставления обществом информации своим акционерам, который предусмотрен ст. 91 Закона об АО.

Применение конкретной процедуры обусловлено тем, для каких целей акционер истребует у общества документы и насколько эти цели соотносятся с повесткой конкретного общего собрания. Если документы необходимы акционеру для подготовки к участию в общем собрании и относятся к вопросам в повестке дня этого собрания, доступ к таким документам должен быть обеспечен обществом по процедуре, установленной п. 3 ст. 52 Закона об АО (т.е. по специальной процедуре). Если документы необходимы акционеру для каких-либо других целей, для обычного ознакомления, то доступ к ним обеспечивается обществом по общей процедуре, установленной ст. 91 Закона об АО (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 21.05.2009 N А53-23969/2008-С4-4).

АО обязано предоставить копии документов, которые входят в состав такой информации (материалов), в течение 7 дней с даты поступления в общество требования об их предоставлении. Если требование поступило до наступления срока, в течение которого информация (материалы) должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании, такое требование должно быть исполнено в течение 7 дней с даты наступления этого срока. Уставом АО или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания (положением об общем собрании акционеров и т.п.) может быть предусмотрен более короткий срок исполнения этого требования (п. 3.6 Положения о дополнительных требованиях к проведению общего собрания).

Акционерное общество не вправе требовать от акционера или иного лица, правомочного запрашивать копии документов, предварительной оплаты расходов на изготовление таких копий. Вместе с тем уставом АО или иными его внутренними документами может быть предусмотрено, что в случае если правомочное лицо ранее не оплатило затраты общества на изготовление копий документов по ранее поступившему от него и исполненному требованию, срок предоставления копий документов по последующим требованиям исчисляется с даты поступления такой оплаты (п.п. 18, 19 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов", далее - Указание N 3388-У).

Копии предоставляемых правомочному лицу документов акционерного общества должны быть заверены подписью уполномоченного лица и печатью АО (при наличии у него печати - п. 7 ст. 2 Закона об АО), в случае если это указано в требовании о предоставлении копий документов. В иных случаях общество заверяет копии документов по своему усмотрению (п. 17 Указания N 3388-У).

Доступ к информации (материалов) в помещении исполнительного органа общества или по иным адресам должен обеспечиваться независимо от того, предъявляет ли акционер или его представитель требование ознакомить его с этой информацией или материалами (постановление Девятого ААС от 24.11.2014 N 09АП-46504/14). Доступ к информации (материалам), связанным с подготовкой к проведению общего собрания, должен обеспечиваться в течение установленного в АО рабочего времени (см. также п. 13 Указания N 3388-У).

АО, которое получило соответствующее требование в связи с подготовкой к проведению общего собрания, не вправе запрашивать у лица, направившего это требование, подтверждение того, что это лицо правомочно получить копии таких документов, в частности, наличия у него статуса акционера. Информация (материалы) предоставляется лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в связи с чем АО должно само удостовериться в том, что заявитель включен в этот список (постановление Седьмого ААС от 03.04.2013 N 07АП-1911/13).

Непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня, может быть основанием для удовлетворения судом иска о признании недействительным решения, принятого общим собранием (п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).

Нарушение порядка предоставления информации (материалов), связанных с проведением общего собрания может быть также основанием для привлечения АО и его должностных лиц к административной ответственности по ст.ст. 15.19, 15.20 или 15.23.1 КоАП РФ (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 05.12.2013 N Ф07-8395/13).

______________________________

*(1) Утверждение годового отчёта и годовой бухгалтерской отчетности не относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров непубличного АО и может быть передано совету директоров (пп. 11 п. 1, п. 2.1 ст. 48 Закона об АО). Однако представляется, что такая передача полномочий общего собрания акционеров не влияет на право акционеров знакомиться с данной информацией.

*(2) С 1 июля 2015 г. вопрос о выплате дивидендов в АО по итогам года не подлежит обязательному рассмотрению на годовом общем собрании акционеров (п. 1 ст. 42, абз. третий п. 1 ст. 47, пп. 11.1. п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Темы

Общее собрание акционеров АО

Предоставление АО информации акционерам

См. также

Созыв общего собрания акционеров АО

Право на участие в общем собрании акционеров АО

Осуществление прав по акциям АО через номинального держателя

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Требование акционера (физического лица) о предоставлении документов для ознакомления

Требование акционера (юридического лица) о предоставлении документов для ознакомления

Практические ситуации

Построить список