Энциклопедия решений. Созыв общего собрания акционеров АО (август 2024)

Созыв общего собрания акционеров АО

Порядок созыва общего собрания акционеров АО регулируется:

- Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденным приказом ФСФР от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение);

- положениями устава АО, внутреннего регламента (п. 5 ст. 52 ГК РФ) или иных внутренних документов общества.

Инициаторами созыва общего собрания акционеров АО могут выступать:

1. Орган АО, уполномоченный созывать общее собрание акционеров в соответствии с законодательством либо положениями устава АО:

1.1. Совет директоров АО (п. 1 ст. 55, пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО);

1.2. Орган или лицо, указанные в уставе, если в АО с численностью акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 не формируется совет директоров (абз. второй п. 1 ст. 64 Закона об АО):

- единоличный исполнительный орган АО (постановление ФАС Уральского округа от 20.01.2014 N Ф09-13650/13). На практике данный вариант наиболее распространён;

- коллегиальный исполнительный орган АО (правление, дирекция) (постановление ФАС Северо-Западного округа от 07.02.2012 N Ф07-984/11);

- акционер, назначаемый годовым общим собранием акционеров (постановление ФАС Поволжского округа от 18.02.2011 по делу N А55-11455/2010);

- председатель общего собрания акционеров АО (п. 2 ст. 67 Закона об АО).

2. Лица, требующие в соответствии с п. 1 ст. 55 Закона об АО созыва внеочередного общего собрания: ревизионная комиссия (ревизор), аудитор общества или акционеры, являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества.

3. Лицо или орган АО, назначенные судом (п. 9 ст. 55 Закона об АО).

4. Председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) АО (п. 4 ст. 21 Закона об АО, постановление Девятнадцатого ААС N 19АП-6498/13 от 03.04.2014).

Если в течение установленного срока совет директоров (или орган уполномоченный уставом АО) не принял решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО (далее - ВОСА) или принял решение об отказе в его созыве, суд по иску правомочных лиц вправе принять решение о понуждении акционерного общества провести внеочередное общее собрание акционеров (п. 8, п. 10 ст. 55 Закона об АО).

Такие же правила применяются к годовому общему собранию акционеров АО (далее - ГОСА), если оно не было созвано и проведено в установленный срок (п. 10 ст. 55 Закона об АО).

В некоторых случаях, при отсутствии законно избранных органов управления, суды признают общее собрание состоявшимся при созыве и другими лицами, для которых Закон об АО не предусматривает такого права. Так, например, было признано, что акционеры, имеющие не менее чем 10 % голосующих акций АО, имели право созвать собрание в условиях корпоративного конфликта после того, как не получили в установленный срок ответа от последнего легитимно избранного совета директоров (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 16.02.2011 N Ф01-5136/2010).

По единогласному решению акционеров (учредителей) непубличного АО в устав общества могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания. Однако такие изменения не должны лишать акционеров непубличного АО права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

В процедуре созыва общего собрания акционеров АО (как годового, так и внеочередного) можно выделить следующие основные этапы:

1. До принятия решения о созыве общего собрания акционеров АО

1.1. При созыве ГОСА:

- получение от акционеров АО вопросов для включения в повестку дня и кандидатов в органы управления АО, обладающих таким правом в соответствии с п. 1 ст. 53 Закона об АО);

- подготовка проектов документов, которые подлежат утверждению на общем собрании акционеров;

1.2. При созыве ВОСА - получение требования о созыве собрания (п. 4, п. 5 ст. 55 Закона об АО), если собрание созывается не по инициативе уполномоченного органа.

В требовании о проведении ВОСА должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, а также могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов и предложение о форме проведения общего собрания акционеров (очное, заочное голосование). Если требование о созыве ВОСА содержит предложение о выдвижении кандидатов, на него распространяются соответствующие положения ст. 53 Закона об АО (абз. первый п. 4 ст. 55 Закона об АО).

Требование о созыве ВОСА подписывается лицами (лицом), требующими его созыва. Если требование исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций (п. 5 ст. 55 Закона об АО).

2. Принятие решения о созыве общего собрания в сроки, установленные законодательством: п. 1 ст. 47 Закона об АО - для ГОСА и п. 6 ст. 55 Закона об АО - для ВОСА.

3. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО (ст. 51 Закона об АО, ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг).

4. Сообщение акционерам и другим лицам, имеющим право на участие в общем собрании, о проведении общего собрания; обеспечение возможности ознакомиться с информацией (материалами), которая в соответствии с законом должна быть представлена лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров (ст. 52 Закона об АО).

Нарушения, допущенные при созыве и подготовке общего собрания акционеров АО, могут повлечь административную ответственность, в частности за:

- незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров или от внесения в повестку дня общего собрания вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в органы АО (п. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- нарушения при сообщении о проведении общего собрания акционеров, а равно при предоставлении информации (материалов) к собранию (п. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- нарушение при составлении списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (п. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Тема

Общее собрание акционеров АО

См. также

Требование о созыве (проведении) внеочередного общего собрания акционеров АО

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров АО

Уведомление о проведении общего собрания акционеров АО

Повестка дня общего собрания акционеров АО

Повторный созыв общего собрания акционеров АО

Право на участие в общем собрании акционеров АО

Порядок проведения общего собрания акционеров АО в очной форме

Годовое (очередное) общее собрание акционеров АО

Внеочередное общее собрание акционеров АО