Энциклопедия решений. Принятие решения о проведении (созыве) заседания общего собрания акционеров АО или заочного голосования (май 2025)

Принятие решения о проведении (созыве) заседания общего собрания акционеров АО или заочного голосования

Решение о проведении заседания общего собрания акционеров или заочного голосования принимается в соответствии с

- Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- Положением Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров" (далее - Положение об общих собраниях акционеров);

- положениями устава АО, внутреннего регламента (п. 5 ст. 52 ГК РФ) или иных внутренних документов общества.

Такое решение принимает совет директоров АО. Если функции совета директоров непубличного АО осуществляет общее собрание акционеров, то решение принимается органом общества, к компетенции которого в соответствии с его уставом относится решение вопросов о проведении заседания общего собрания акционеров или заочного голосования и об утверждении повестки дня (абз. второй п. 1 и п. 11 ст. 55, пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО), например, это могут быть:

- единоличный исполнительный орган АО. На практике данный вариант наиболее распространён;

- коллегиальный исполнительный орган АО (правление, дирекция);

- акционер, назначаемый годовым общим собранием акционеров;

- председатель общего собрания акционеров АО (постановление Восьмого ААС от 11.10.2017 N 08АП-12071/17).

Решение о проведении годового заседания общего собрания акционеров принимается с тем расчетом, чтобы заседание было проведено с 1 марта по 30 июня года, следующего за отчетным (абз. второй п. 3 ст. 47 Закона об АО, ст.ст. 15, 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Внеочередное заседание (заочное голосование) может быть проведено в любое время на основании собственной инициативы совета директоров либо по требованию (п. 1 ст. 55 Закона об АО):

- ревизионной комиссии АО,

- аудиторской организации (индивидуального аудитора) АО,

- акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций АО на дату предъявления требования. Акционер, владеющий указанным пакетом акций, вправе требовать проведен внеочередного заседания общего собрания акционеров (заочного голосования) и в том случае, если судом наложен запрет пользоваться акциями, в том числе голосовать (п. 10 Обзора судебной практики применения законодательства о юридических лицах, утв. Президиумом АС Северо-Кавказского округа 06.07.2018),

- а также по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа АО, члена совета директоров АО или акционера (акционеров), обладающего не менее чем 1 процентом голосующих акций АО, о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для решения общим собранием акционеров вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (п. 1 ст. 83 Закона об АО).

Совет директоров в течение 5 дней с даты предъявления требования должен принять решение о проведении внеочередного заседания или заочного голосования либо об отказе в их проведении по установленным законом основаниям (п.п. 6, 7 ст. 55 Закона об АО).

Если в течение указанного срока советом директоров общества не принято решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования либо принято решение об отказе в их проведении, орган общества или лица, заявившие такое требование, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование (п.п. 9, 10 ст. 55 Закона об АО).

Такие же правила применяются к годовому заседанию, если оно не было проведено в установленный срок (п. 11 ст. 55 Закона об АО).

Если в АО совет директоров не формируется, а полномочия органа (лица), на который уставом общества возложено решение вопросов о проведении заседания общего собрания акционеров (заочного голосования) и об утверждении повестки дня, прекратились и новый орган не сформирован, то суд может возложить обязанность по проведению заседания общего собрания акционеров (заочного голосования) на иное лицо, например, на истца (постановление Одиннадцатого ААС от 14.11.2017 N 11АП-15101/17).

При подготовке к проведению заседания или заочного голосования совет директоров общества определяет (п. 1 ст. 54 Закона об АО):

1) способ принятия решений общим собранием акционеров (заседание или заочное голосование);

2) возможность дистанционного участия в заседании, порядок доступа к дистанционному участию в заседании, в том числе способы достоверного установления лиц, принимающих дистанционное участие в заседании, возможность присутствия в месте проведения заседания или проведение заседания без определения места его проведения;

3) дату и время проведения заседания, а если голосование на заседании совмещается с заочным голосованием, также дату окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании, место проведения заседания (за исключением заседания с дистанционным участием, которое проводится без определения места его проведения) либо в случае заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании.

Местом проведения заседания должен являться населенный пункт (муниципальное образование), являющийся местом нахождения общества, если иное место проведения общего собрания не установлено уставом общества (п. 2.19 Положения об общих собраниях акционеров). Исходя из п. 3.1 Положения об общих собраниях акционеров необходимо определить конкретный адрес проведения заседания.

Также следует определить время начала регистрации лиц, участвующих в заседании (п. 2.20 Положения об общих собраниях акционеров);

4) дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием акционеров;

5) дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров АО, если повестка дня внеочередного заседания общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества;

6) повестку дня;

7) порядок сообщения акционерам о проведении заседания или заочного голосования;

8) перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению заседания или заочного голосования, и порядок ее предоставления;

9) форму и текст бюллетеня для голосования в случае, если голосование осуществляется бюллетенями для голосования, а также формулировки решений по вопросам повестки дня, которые должны направляться в электронной форме номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества;

10) адрес (почтовый адрес и, если это предусмотрено уставом общества, адрес электронной почты), по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования, и способы их подписания в соответствии со статьей 60 Закона об АО, если голосование осуществляется бюллетенями для голосования, а также возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием других электронных либо иных технических средств;

11) тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания (п. 2.20 Положения об общих собраниях акционеров).

По единогласному решению акционеров (учредителей) непубличного АО в устав общества могут быть включены отличные от установленных законами и иными правовыми актами положения о порядке подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, порядке проведения указанных заседания или заочного голосования и порядке принятия решений общим собранием акционеров, в том числе о способе принятия решений общим собранием акционеров (заседание или заочное голосование), способах, позволяющих достоверно установить лиц, принимающих дистанционное участие в заседании, и способах подписания бюллетеней для голосования в электронной форме, при условии, что данные положения не лишают лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, права участвовать в их принятии и получать информацию о заседании или заочном голосовании (п. 5 ст. 47 Закона об АО, пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Незаконный отказ в проведении или уклонение от проведения заседания общего собрания акционеров (заочного голосования) или от внесения в повестку дня и (или) предложений о выдвижении кандидатов в органы АО может повлечь привлечение к административной ответственности по п. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ (постановление АС Центрального округа от 20.07.2017 N Ф10-2594/17). При уплате штрафа за совершение этого правонарушения не позднее 20 дней со дня вынесения постановления о наложении штрафа штраф может быть уплачен в размере половины суммы штрафа (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).

Тема

Общее собрание акционеров АО

См. также

Требование о проведении (созыве) внеочередного заседания общего собрания акционеров АО или заочного голосования

Рассмотрение советом директоров АО требования о проведении (созыве) внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования

Уведомление о проведении (созыве) заседания общего собрания акционеров АО или заочного голосования

Повестка дня заседания общего собрания акционеров АО или заочного голосования

Повторное заседание (заочное голосование) общего собрания акционеров АО

Право голоса при принятии решений общим собранием акционеров АО

Порядок принятия решений общим собранием акционеров АО на заседании

Годовое (очередное) заседание общего собрания акционеров АО

Внеочередное заседание общего собрания акционеров АО (заочное голосование)