Энциклопедия решений. Крупные сделки АО. Определение суммы сделки и балансовой стоимости активов АО (май 2025)

Крупные сделки АО. Определение суммы сделки и балансовой стоимости активов АО

В целях квалификации сделки АО в качестве крупной необходимо установить соотношение балансовой стоимости активов общества и суммы сделки (взаимосвязанных сделок), выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности. Правила определения такого соотношения установлены п. 1.1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО.

Сделка по отчуждению (возникновению возможности отчуждения) имущества: с балансовой стоимостью активов АО сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения (п. 1.1 ст. 78 Закона об АО), т.е. производим следующие действия:

1) Сравниваем балансовую стоимость отчуждаемого имущества и цену его отчуждения. Берем больший результат (БР).

2) Этот больший результат сравниваем с балансовой стоимостью активов АО (БСа)

Х = БР х 100% / БСа

3) Если полученный результат (Х) составляет 25 и более процентов, то сделка является крупной.

Сделка по приобретению имущества: с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества (п. 1.1 ст. 78 Закона об АО), т.е. производим следующие действия:

1) Сравниваем балансовую стоимостью активов АО (БСа) и цену приобретения имущества (ЦП)

Х = ЦП х 100% / БСа

2) Если полученный результат (Х) составляет 25 и более процентов, то сделка является крупной.

Сделка по передаче имущества во временное владение и (или) пользование: с балансовой стоимостью активов АО сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества (абз. второй п. 1.1 ст. 78 Закона об АО), т.е. производим следующие действия:

1) Сравниваем балансовую стоимость передаваемого имущества (БСи) и балансовую стоимость активов АО (БСа)

Х = БСи х 100% / БСа

2) Если полученный результат (Х) составляет 25 и более процентов, то сделка является крупной.

Сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, которые повлекут возникновение у АО обязанности по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО): с балансовой стоимостью активов АО сопоставляется цена всех акций, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам, в соответствии с главой XI.1 Закона об АО (абз. третий п. 1.1 ст. 78 Закона об АО), т.е. производим следующие действия:

1) Определяем общую стоимость акций, которые могут быть приобретены АО (ОС), для этого нужно также выяснить общее количество таких акций (К) и цену приобретения каждой акции (ЦП), которые рассчитываются с учетом положений главы XI.1 Закона об АО

ОС = К х ЦП

2) Сравниваем балансовую стоимость активов АО (БСа) и общую стоимость акций (ОС)

Х = ОС х 100% / БСа

3) Если полученный результат (Х) составляет 25 и более процентов, то сделка является крупной.

Внимание

При проведении расчетов необходимо учесть следующее:

1) Балансовая стоимость активов АО определяется по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (п. 1 ст. 78 Закона об АО), по общему правилу - на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности АО составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (п. 12 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", далее - Постановление N 27).

2) Если под крупной сделкой понимается несколько взаимосвязанных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчуждаемого (передаваемого во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок (абз. второй п. 14 Постановления N 27).

3) Балансовая стоимость активов АО не признается тождественной стоимости чистых активов общества (информационное письмо ФКЦБ России от 16.10.2001 N ИК-07/7003). Сумма активов по последнему утвержденному балансу АО учитывается без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств) (постановление Президиума ВАС РФ от 01.03.2011 N 14871/10, п.п. 2, 3 Обзора практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, утв. информационным письмом Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62).

4) Сумму (размер) сделки следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом (п. 11 Постановления N 27).

5) По договорам, предусматривающим обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т. д.), с балансовой стоимостью активов АО сравнивается сумма платежей за период действия договора, а в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год (п. 13 Постановления N 27)

6) Для принятия общим собранием акционеров общества решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров АО (ст. 77, п. 2 ст. 78 Закона об АО). АО может привлечь оценщика для определения рыночной стоимости (п. 2 ст. 77 Закона об АО). Законодательство по общему правилу не требует привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества, являющегося объектом крупной сделки. Однако рекомендуется привлекать независимого оценщика либо представить основания его непривлечения (п. 313 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463).

Тема

Понятие и виды крупных сделок АО

См. также

Сделки, не выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности АО

Принятие решения о согласии на совершение (об одобрении) крупной сделки АО

Определение стоимости имущества советом директоров для совершения крупной сделки АО, сделки с заинтересованностью АО

Промежуточная бухгалтерская отчетность (за периоды до 31.12.2024)

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Справка о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности (для АО)

Справка о том, что сделка не является крупной и в ее совершении нет заинтересованных лиц