Энциклопедия решений. Порядок признания недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью АО (май 2025)

Порядок признания недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью АО

Оспаривать крупные сделки и сделки с заинтересованностью АО вправе само акционерное общество, акционер (акционеры) общества, член совета директоров (наблюдательного совета) АО (абз. шестой п. 1 ст. 65.2, абз. второй п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, п. 6 ст. 79, абз. второй п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО). Причем правом оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью в соответствии с п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО обладает акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 1% голосующих акций общества.

Акционер вправе оспорить сделку, даже если на момент ее совершения он не был акционером общества (пп. 2 п. 7 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", далее - Постановление N 27).

Член совета директоров или акционер вправе предъявлять иск о признании недействительной сделки с заинтересованностью как в случаях, когда такая сделка была совершена с нарушением правил совершения сделок с заинтересованностью (уведомление о ее совершении не направлялось), так и в случаях, когда уведомления были направлены, но требования о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров АО для решения вопроса об одобрении сделки не заявлялись. При этом указанные лица не обязаны предварительно перед предъявлением иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной обращаться с требованием о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров общества для решения вопроса о последующем одобрении сделки (абз. третий п. 24 Постановления N 27).

Споры о признании недействительными крупных сделок АО и сделок АО с заинтересованностью являются корпоративными спорами, вне зависимости от того, обращается с соответствующим иском акционер или само общество (определение ВС РФ от 02.04.2018 N 305-ЭС17-17083). По общему правилу, эти дела рассматриваются арбитражными судами, в том числе, когда акционер, обращающийся с иском, является физическим лицом (пп. 2 ч. 6 ст. 27, пп. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Такие корпоративные споры могут быть переданы на рассмотрение третейского суда с соблюдением условий, предусмотренных ч. 3 ст. 225.1 АПК РФ (п. 8 ст. 2 Закона об АО, ч. 7 ст. 7 Федерального закона от 29.12.2015 N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации", см. также п. 8 ст. 7 Закона РФ от 07.07.1993 N 5338-I "О международном коммерческом арбитраже").

Акционер либо член совета директоров АО, обращающийся в суд с иском о признании крупной сделки АО либо сделки АО с заинтересованностью недействительной, применении последствий их недействительности, действуют от имени АО, т.е. истцом по делу выступает само общество (п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 7 Постановления N 27, п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

Ответчиком по такому иску является контрагент АО по спорной сделке (абз. пятый п. 32 Постановления N 25).

В случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается акционер или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск (пп. 1 п. 7 Постановления N 27).

Исковое заявление с требованием о признании крупной сделки АО, сделки АО с заинтересованностью недействительной и о применении последствий ее недействительности должно быть подано в рамках срока исковой давности, составляющего 1 год (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 2 Постановления N 27).

Акционерное общество, акционер, член совет директоров, обращающиеся с иском о признании крупной сделки, сделки с заинтересованностью недействительной или применении последствий ее недействительности, обязаны заблаговременно уведомить других акционеров АО и АО о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ, п. 1 ст. 93.1 Закона об АО, п. 33 Постановления N 25).

Акционеры АО вправе присоединиться к такому иску в порядке, установленном процессуальным законодательством. Если они не сделают этого, то в последующем они не вправе обращаться в суд с тождественным требованием, если только суд не признает причины этого обращения уважительными (абз. второй п. 2 ст. 65.2 ГК РФ).

Темы

Признание недействительной крупной сделки АО

Признание недействительной сделки АО с заинтересованностью

Косвенный иск участника (акционера) хозяйственного общества

См. также

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки АО, сделки с заинтересованностью АО недействительной

Уведомление АО о намерении обратиться в суд с требованиями к АО или иным лицам

Раскрытие АО существенного факта о корпоративном или существенном споре

Передача корпоративных споров в третейский суд

Формы документов

Исковое заявление о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной

Исковое заявление о признании крупной сделки недействительной