Энциклопедия решений. Порядок признания недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью АО (декабрь 2024)

Порядок признания недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью АО

Внимание

С 1 января 2017 г. в соответствии с Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ (далее - Закон N 343-ФЗ) меняется регулирование крупных сделок и сделок с заинтересованностью АО, в том числе порядок признания их недействительными.

Споры о признании недействительными крупных сделок акционерного общества и сделок АО с заинтересованностью являются корпоративными спорами. По общему правилу, они рассматриваются арбитражными судами, в том числе, когда акционер, обращающийся с иском, является физическим лицом (пп. 1 ч. 6 ст. 27, пп. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). С 01.09.2016 такие корпоративные споры могут быть переданы на рассмотрение третейского суда с соблюдением условий, предусмотренных ч. 3 ст. 225.1 АПК РФ (п. 8 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), ч. 7 ст. 7 Федерального закона от 29.12.2015 N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации", см. также п. 8 ст. 7 Закона РФ от 07.07.1993 N 5338-I "О международном коммерческом арбитраже").

В зависимости от основания, по которому оспаривается сделка, правом на обращения в суд с соответствующим иском обладает само акционерное общество, акционер (акционеры) общества, а с 01.01.2017 также - член совета директоров (наблюдательного совета)*(1) (п. 6 ст. 79, абз. второй п. 1 ст. 84 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ). До 01.01.2017 члены совета директоров АО не были наделены таким правом.

Внимание

С 01.01.2017 правом оспаривания крупных сделок и сделок АО с заинтересованностью по п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО обладает акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1% голосующих акций общества. До 01.01.2017 таким правом были наделены все акционеры вне зависимости от количества принадлежащих им акций.

Акционер, обращающийся в суд с иском о признании крупной сделки АО либо сделки АО с заинтересованностью недействительной, применении последствий их недействительности, является законным представителем АО (п. 1 ст. 182 ГК РФ), в том числе на стадии исполнения судебного решения, при этом истцом по делу выступает само акционерное общество (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, абз. первый п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

Решение об удовлетворении требования по иску акционера о признании сделки недействительной принимается в пользу АО, в интересах которого был предъявлен иск. В исполнительном листе в качестве взыскателя указывается акционер, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск (ст. 225.8 АПК РФ, пп. 2 п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", далее - Постановление N 28).

Ответчиком по такому иску является контрагент АО по спорной сделке (абз. пятый п. 32 Постановления N 25).

Исковое заявление с требованием о признании крупной сделки акционерного общества, сделки АО с заинтересованностью недействительной и о применении последствий ее недействительности должно быть подано в рамках срока исковой давности, составляющего 1 год (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 5 Постановления N 28).

Акционерное общество, акционер, член совет директоров, обращающиеся с иском о признании крупной сделки, сделки с заинтересованностью недействительной или применении последствий ее недействительности, обязаны заблаговременно уведомить других акционеров АО и в соответствующих случаях акционерное общество о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ, п. 1 ст. 93.1 Закона об АО, п. 33 Постановления N 25).

Акционеры АО вправе присоединиться к такому иску в порядке, установленном процессуальным законодательством. Если они не сделают этого, то в последующем они не вправе обращаться в суд с тождественным требованием, если только суд не признает причины этого обращения уважительными (абз. второй п. 2 ст. 65.2 ГК РФ).

______________________________

*(1) Предоставляя право члену совета директоров на оспаривание крупной сделки, сделки с заинтересованностью, законодательство не предусматривает, каким процессуальным статусом в судебном споре обладает член совета директоров, оспаривающий сделку. Нет по этому вопросу и разъяснений судебных органов. Представляется, что член совета директоров, оспаривающий сделку, должен обладать статусом законного представителя общества, как и акционер АО (п. 1 ст. 6 ГК РФ).

Темы

Признание недействительной крупной сделки АО

Признание недействительной сделки АО с заинтересованностью

Косвенный иск участника (акционера) хозяйственного общества

См. также

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки АО, сделки с заинтересованностью АО недействительной

Уведомление АО о намерении обратиться в суд с требованиями к АО или иным лицам

Формы документов

Исковое заявление о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной

Исковое заявление о признании крупной сделки недействительной