Энциклопедия решений. Проверка достоверности сведений ЕГРЮЛ (ноябрь 2024)

Проверка достоверности сведений ЕГРЮЛ

Согласно пункту 3 статьи 51 ГК РФ регистрирующий орган*(1) обязан провести проверку достоверности данных, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения в ЕГРЮЛ иных данных, не связанных с изменениями устава.

До 2016 года ФНС России, фактически, проводила такую проверку в отношении лишь сведений об адресе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица. Процедура этой проверки нигде не была закреплена, но ее результаты позволяли отказать в регистрации, если информация о недостоверности адреса подтверждалась (пп. "р" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации).

С 1 января 2016 года Закон о госрегистрации действует в редакции изменений, внесенных Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ. С этой даты значительно расширены пределы проверки достоверности сведений ЕГРЮЛ: теперь это проверка не только новых сведений (вносимых в ЕГРЮЛ), но также и таких, которые уже там содержатся (п. 4.2 ст. 9 Закона о госрегистрации). Кроме того, в общих чертах установлены порядок и срок такой проверки, а также полномочия ФНС России.

Однако это не означает, что с 01.01.2016 проверка проводится в каждом случае обращения к регистрирующему органу. Напротив, согласно п. 4.1 ст. 9 Закона о госрегистрации, по общему правилу (т.е. в большинстве случаев) запрещена проверка сведений, содержащихся в представленных документах. Исключение составляет возникновение у регистрирующего органа обоснованных сомнений в достоверности сведений, уже включенных либо только включаемых в ЕГРЮЛ (п. 4.2 ст. 9 Закона о госрегистрации). Перечень таких ситуаций установлен самим регистрирующим органом (п. 4.3 ст. 9 Закона о госрегистрации, п. 5.9.52 Положения о ФНС России, утв. постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506) в п. 2 Приложения N 1 к Приказу ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72 "Об утверждении оснований, условий и способов ..." (далее - Приказ N ММВ-7-14/72).

Регистрирующий орган проверяет информацию и документы, которые имеются у него в распоряжении: поступившие возражения, сведения из доступных ей баз данных, а также дополнительные документы и пояснения, которые представляются заявителем в процессе самой проверки (пп. а п. 4.2 ст. 9 Закона о госрегистрации, п. 10 Приложения N 1 к Приказу N ММВ-7-14/72, письмо Минфина России от 18.08.2016 N 03-01-10/48518). При этом регистрирующий орган наделен правами:

- получать справки и сведения в ответ на свои запросы в органы государственной власти, органы местного самоуправления, юридическим лицам, нотариусам, иным лицам с указанием на срок, в который необходимо получение информации (пп. в п. 4.2 ст. 9 Закона о госрегистрации, п. 13 Приложения N 1 к Приказу N ММВ-7-14/72);

- вызывать и получать объяснения от любых физических лиц, которым могут быть известны значимые обстоятельства по предмету проверки (пп. б п. 4.2 ст. 9 Закона о госрегистрации, п. 12 Приложения N 1 к Приказу N ММВ-7-14/72);

- осматривать объекты недвижимости в рамках такой проверки (пп. г п. 4.2 ст. 9 Закона о госрегистрации). Осмотр проводится в присутствии двух понятых либо с применением видеозаписи. По итогам осмотра составляется протокол, который подписывается должностным лицом территориального органа ФНС России, проводившим осмотр, а также понятыми в случае, если при проведении осмотра не применялась видеозапись. Форма протокола законодательством не установлена, но доведена письмами ФНС России от 03.08.2016 NN ГД-4-14/14127 и ГД-4-14/14126. О применении видеозаписи в акте осмотра делается отметка (п. 14 Приложения N 1 к Приказу N ММВ-7-14/72);

- привлечь к участию в проверке достоверности сведений эксперта или специалиста (пп. д п. 4.2 ст. 9 Закона о госрегистрации, п.п. 15, 16 Приложения N 1 к Приказу N ММВ-7-14/72).

Внимание

Проверяя сведения, подлежащие внесению в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган может приостановить срок регистрации, но не более чем на один месяц (абз. второй п. 4.4. ст. 9 Закона о госрегистрации). Приостановление является правом регистрирующего органа, и такая проверка может быть проведена без приостановления госрегистрации (письмо Минфина России от 17.08.2016 N 03-01-11/48278).

Решение о приостановлении государственной регистрации должно содержать срок для представления заявителем пояснений и дополнительных документов (абз. четвёртый п. 4.4 ст. 9 Закона о госрегистрации). Представляется, что такое решение может быть принято, если есть сомнения в достоверности любых сведений, представленных в ФНС России (так как иное Законом о госрегистрации не предусмотрено).

Иные правила установлены в отношении проверки достоверности сведений, уже содержащихся в ЕГРЮЛ. Закон о госрегистрации не запрещает проверку любых сведений, однако специальная процедура (уведомление о недостоверности и представление дополнительных сведений и документов) предусмотрена исключительно для следующих сведений о юридическом лице (пп. "в", "д", "л" п. 1 ст. 5, п. 6 ст. 11 Закона о госрегистрации, п. 18 Приложения N 1 к Приказу N ММВ-7-14/72):

- адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица;

- сведения об учредителях (участниках) юридического лица;

- фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, его паспортные данные и ИНН при его наличии;

- в отношении АО - сведения о держателях реестров акционеров АО;

- в отношении ООО - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале ООО, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей (частей долей) в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Если проверка выявила недостоверность сведений, вносимых в ЕГРЮЛ, то в государственной регистрации будет отказано (п. 4.4. ст. 9 Закона о госрегистрации, п. 15 Приложения N 1 к Приказу N ММВ-7-14/72). Если выявлена недостоверность уже внесенных в ЕГРЮЛ сведений, то регистрирующий орган вносит туда же запись о недостоверности сведений о юридическом лице (абз. второй п. 6 ст. 11 Закона о госрегистрации, п. 18 Приложения N 1 к Приказу N ММВ-7-14/72).

Если проверка были инициирована поступившим возражением относительно предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ или заявлением о недостоверности сведений ЕГРЮЛ, регистрирующий орган в течение 10 рабочих дней со дня завершения такой проверки уведомляет лицо, представившее (направившее) возражения\заявления, о том, что в ходе проверки сведения подтвердились (либо не подтвердились, либо подтвердить или опровергнуть таковые в ходе проверки невозможно) (п. 19 Приложения N 1 к Приказу N ММВ-7-14/72).

______________________________

*(1) Государственная регистрация юридических лиц осуществляется Федеральной налоговой службой (далее - ФНС России, регистрирующий орган) (ст. 2 Закона N 129-ФЗ, абз. второй п. 1 Положения о ФНС России, утв. постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).

Темы

Единый государственный реестр юридических лиц

Проверки организаций и предпринимателей

См. также

Основания проведения проверки достоверности сведений ЕГРЮЛ

Срок проведения проверки достоверности сведений ЕГРЮЛ

Возражения лица относительно предстоящих регистрации изменений устава юридического лица или внесения сведений в ЕГРЮЛ

Запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о юридическом лице

Административная ответственность за представление недостоверных сведений в ЕГРЮЛ

Внесение сведений в ЕГРЮЛ

Государственная регистрация юридических лиц

Место нахождения, адрес юридического лица