Энциклопедия решений. Осуществление прав по акциям АО через номинального держателя (ноябрь 2024)

Осуществление прав по акциям АО через номинального держателя

Акционеры наделены правами по принадлежащим им акциям акционерного общества: правом на участие в общем собрании акционеров (для владельцев голосующих акций), правом на получение дивидендов и т.д. (ст. 31, 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Порядок осуществления таких прав зависит от того, ведется ли их учет в реестре акционеров (когда данный акционер зарегистрирован в реестре в качестве владельца акций) или у номинального держателя.

Номинальный держатель - это профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий депозитарную деятельность (депозитарий), который регистрируется у держателя реестра акционеров (регистратора) или у другого депозитария в качестве номинального держателя (ст. 7 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Под депозитарной деятельностью применительно к акциям понимается оказание акционеру или другому депозитарию услуг по учету и переходу прав на акции. С этой целью между акционером или другим депозитарием, который ведет у себя учет прав на акции (депонентом), и номинальным держателем (депозитарием) заключается депозитарный договор (абз. четвёртый ст. 7 Закона о рынке ценных бумаг).

В обязанности депозитария по такому договору входит, в частности, передача депоненту всей информации о ценных бумагах, полученной депозитарием от эмитента-АО или держателя реестра владельцев ценных бумаг (абз. девятый ст. 7 Закона о рынке ценных бумаг).

В реестре акционеров или у другого депозитария номинальному держателю открывается соответственно лицевой счет номинального держателя или счет депо номинального держателя, на котором учитываются права на акции, принадлежащие иным лицам (ст. 7, п. 1 ст. 8.2, п. 1 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Особенность учета прав на акции у номинального держателя заключается в том, что информация об акционере, о количестве, категории (типе) принадлежащих ему акций в реестре акционеров не отражается. Соответствующей информацией располагает номинальный держатель, который ведет учет прав на эти акции на счете депо, открываемом акционеру. В реестре акционеров на лицевом счете номинального держателя отражается лишь общее количество акций, учет прав на которые ведет этот номинальный держатель по всем заключенным им депозитарным договорам.

Посредством взаимодействия с номинальным держателем акционер, чьи права на акции учитываются на счете депо, осуществляет преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, а также право требовать выкупа или приобретения принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных законом. Для этого он дает номинальному держателю необходимые указания (инструкции) (п. 1 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг, п. 3.2 ст. 41, п. 3.1 ст. 76 Закона об АО).

Если такая возможность предусмотрена договором с номинальным держателем, акционер вправе посредством дачи указаний (инструкций) номинальному держателю или лично, в том числе через своего представителя (п. 2 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг):

- вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров (п. 3 ст. 53 Закона об АО);

- выдвигать кандидатов в органы АО (п. 3 ст. 53 Закона об АО);

- требовать созыва (проведения) общего собрания акционеров;

- принимать участие в общем собрании акционеров и осуществлять право голоса (абз. четвертый п. 1 ст. 58, абз. третий п. 1 ст. 60 Закона об АО);

- осуществлять иные права по ценным бумагам (например, направить заявление о продаже акций лицу, направившему добровольное или обязательное предложение о приобретении акций публичного АО, - п. 4.1 ст. 84.3 Закона об АО).

Порядок дачи таких указаний (инструкций) определяется договором между акционером и номинальным держателем (п. 3 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).

Получив от акционера указания (инструкции) по соответствующим вопросам, номинальный держатель формирует сообщение о волеизъявлении акционера и направляет его регистратору в виде электронного документа. Такое сообщение считается полученным АО в день его получения регистратором. Если номинальному держателю открыт счет для учета прав на акции не в реестре акционеров, а у другого депозитария, он направляет сообщение о волеизъявлении акционера своему депозитарию для последующей передачи регистратору общества. Соответственно, он принимает и передает регистратору сообщения о волеизъявлении акционеров АО, учет прав на акции которых ведут другие номинальные держатели, которым он открыл у себя счета депо (п.п. 4, 5, 8 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).

Внимание

Договором АО с держателем реестра должны быть предусмотрены условия, обеспечивающие возможность реализации прав путем дачи соответствующих указаний (инструкций) через номинальных держателей (абз. второй п. 8 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).

Через номинального держателя акционер получает от АО:

- сообщение о проведении общего собрания акционеров; информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров; формулировки решений по вопросам повестки дня ообщего собрания акционеров (п. 4 ст. 52, пп. 9 п. 1 ст. 54 Закона об АО);

- решение совета директоров (наблюдательного совета) АО (далее - совет директоров) об отказе акционеру в созыве внеочередного собрания акционеров, во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества (п. 6 ст. 53, п. 7 ст. 55 Закона об АО);

информацию, содержащуюся в отчете об итогах голосования на общем собрании акционеров (п. 4 ст. 62 Закона об АО);

извещение о намерении акционера непубличного АО осуществить отчуждение своих акций третьему лицу (если иной порядок извещения не предусмотрен уставом) (п. 4 ст. 7 Закона об АО);

- уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые размещаются АО путем открытой подписки (п. 1 ст. 41 Закона об АО);

- уведомление о непринятии советом директоров решения по вопросу об образовании единоличного исполнительного органа общества в случаях, когда это влечет за собой возможность передачи решения этого вопроса на рассмотрение общего собрания акционеров (правило применяется в отношении АО, принятие решений об образовании единоличного исполнительного органа которого относится к компетенции совета директоров) (п.п. 5 - 7 ст. 69 Закона об АО);

- информацию, содержащуюся в выписке из отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций (абз. второй п. 4 ст. 76 Закона об АО);

добровольное или обязательное предложение о приобретении акций публичного АО (п. 2 ст. 84.3 Закона об АО);

- информацию, содержащуюся в выписке из отчета об итогах принятия добровольного или обязательного предложения о приобретении акций публичного АО (абз. третий п. 5 ст. 84.3 Закона об АО);

- уведомление, составленное акционером, оспаривающим решение общего собрания акционеров, либо акционером или членом совета директоров, требующим возмещения причиненных обществу убытков либо признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, о намерении обратиться с соответствующим иском в суд (ст. 93.1 Закона об АО).

Соответствующая информация (материалы, сообщения) передается акционерным обществом регистратору, который, в свою очередь, направляет ее номинальному держателю в электронной форме. Не позднее следующего дня после получения этих сведений номинальный держатель обязан передать их своим депонентам (акционерам, учет прав на акции которых ведет этот номинальный держатель, или другим номинальным держателям, которые ведут учет прав на акции других акционеров этого АО) или направить им сообщение о получении таких информации и материалов с указанием способа ознакомления с ними в сети Интернет (п.п. 9 - 11 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).

Через номинального держателя акционер также получает дивиденды и выплаты, полагающиеся ему в связи с выкупом или приобретением акций в случаях, предусмотренных Законом об АО (абз. третий п. 8 ст. 42, п. 4.2 ст. 76, п. 7.2 ст. 84.3, п. 7.1 ст. 84.8 Закона об АО).

Номинальный держатель обязан возместить депоненту (акционеру, другому номинальному держателю) убытки, вызванные нарушением обязанности предоставить в установленный срок акционерному обществу документы, которые содержат волеизъявление акционера. Номинальный держатель освобождается от обязанности по возмещению убытков в случае, если он надлежащим образом исполнил обязанность по представлению указанных документов другому депозитарию, депонентом которого он стал в соответствии с письменным указанием своего депонента (п. 12 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).

Тема

Права акционеров АО

См. также

Право на участие в общем собрании акционеров АО

Предоставление информации и материалов при подготовке к проведению общего собрания акционеров АО

Порядок и сроки выплаты дивидендов в АО

Права акционеров в связи с реорганизацией АО

Порядок выкупа АО акций на основании требования акционера