Энциклопедия решений. Уведомление о заинтересованности в совершении АО сделки (ноябрь 2024)

Уведомление о заинтересованности в совершении АО сделки

Лица, которые могут быть заинтересованы в совершении акционерным обществом сделки, обязаны доводить установленную Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) информацию о своей заинтересованности. Перечень информации и порядок ещё предоставления установлены ст. 82 Закона об АО.

С 01.01.2017 в связи с вступлением в силу Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Закон N 343-ФЗ) действуют новые правила уведомления о заинтересованности.

Лица, которые могут быть признаны заинтересованы в совершении АО сделок, обязаны направить самому акционерному обществу следующую информацию:

1) о юридических лицах, в отношении которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право давать обязательные указания (пп. 1 п. 1 ст. 82 Закона об АО ред. Закона N 343-ФЗ);

2) о юридических лицах, в органах управления которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные лица занимают должности (пп. 2 п. 1 ст. 82 Закона об АО ред. Закона N 343-ФЗ);

3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами (пп. 3 п. 1 ст. 82 Закона об АО ред. Закона N 343-ФЗ);

Внимание

Уведомление о заинтересованности должно быть направлено обществу в течение двух месяцев со дня, когда указанные лица узнали или должны были узнать о наступлении обстоятельств, в силу которых они могут быть признаны заинтересованными в совершении АО сделок (п. 1 ст. 82 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ).

Об изменений сведений, указанных в пп.пп. 1 и 2 п. 1 ст. 82 Закона об АО, лица, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении АО сделок, обязаны уведомить общество в течение 14 дней со дня, когда они узнали или должны были узнать об этом (п. 2 ст. 82 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ).

Требования к порядку направления и форме уведомлений устанавливаются Банком России*(1) (п. 3 ст. 82 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ).

Уведомление направляется обществу по адресу, указанному в ЕГРЮЛ либо по адресу, указанному самим обществом (ст. 165.1 ГК РФ, п. 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

Информацию, содержащуюся в полученных им уведомлениях, АО с 01.01.2017 само доводит до сведения совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), а также аудитора общества по его требованию (п. 4 ст. 82 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ).

Заинтересованное лицо по иску АО или его акционера несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им АО, независимо от того, была ли признана соответствующая сделка недействительной. Если на дату заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, указанное в абзаце первом п. 1 ст. 81 Закона об АО, нарушило свою обязанность по уведомлению общества, предполагается наличие вины указанного лица в причинении АО убытков такой сделкой (п. 2 и п. 3 ст. 84 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ).

История вопроса

До 01.01.2017 лица, которые могли быть заинтересованы в совершении АО сделки, обязаны были доводить до сведения совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора АО информацию (ст. 82 Закона об АО в ред. до 01.01.2017):

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Требования к форме уведомления до 01.01.2017 не были установлены. На практике требования к форме и содержанию такого документа, а также порядку направления его могло быть урегулировано внутренним документом общества, причем, как в виде отдельных положений внутренних документов, регулирующих порядок деятельности соответствующего органа (например, в Положении о совете директоров), так и в виде самостоятельного документа (например, Положения о требованиях к порядку направления и форме уведомлений лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении АО сделок).

В отсутствии в обществе подобных положений соответствующая информация могла быть доведена до сведения установленных органов АО документом в произвольной форме.

______________________________

*(1) В настоящий момент соответствующие требования Банка России не приняты. Однако можно ознакомиться с проектом соответствующего документа.

Темы

Порядок совершения сделок с заинтересованностью АО с 01.01.2017

Лица, заинтересованные в совершении АО сделки

См. также

Порядок признания недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью АО

Место нахождения, адрес юридического лица

Аудитор АО

Ведение списка аффилированных лиц