Энциклопедия решений. Порядок голосования бюллетенями при принятии решений общим собранием акционеров (май 2025)

Порядок голосования бюллетенями при принятии решений общим собранием акционеров

Порядок голосования бюллетенями при принятии решений общим собранием акционеров определяется с учетом требований Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров" (далее - Положение об общих собраниях акционеров) и положений устава общества (п. 5 ст. 49, п. 1 ст. 50 Закона об АО, пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

По общему правилу, голосование осуществляется бюллетенем, оформленным в бумажном виде. Бюллетень для голосования подписывается лицом, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, или его представителем собственноручной подписью (п. 8 ст. 60 Закона об АО).

Голоса по неподписанному бюллетеню не учитываются при определении кворума для принятия решений общим собранием и при подведении итогов голосования (п. 4.28 Положения об общих собраниях акционеров).

Если бюллетень подписывается правопреемником или представителем лица, включенного в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, к бюллетеню, должен прилагаться документ, удостоверяющий полномочия такого лица (например, доверенность на представителя), или засвидетельствованная в установленном порядке копия этого документа (п. 4.9 Положения об общих собраниях акционеров). Порядок свидетельствования верности такой копии ни Законом об АО, ни Положением не определен. Заметим, что законодательство устанавливает нотариальный порядок свидетельствования верности копий документов (п. 4 ст. 35 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1).

Если АО или регистратор, выполняющий функции счетной комиссии, не позднее чем за два дня до даты проведения заседания общего собрания акционеров или при даты окончания приема бюллетеней при заочном голосовании получили от акционера извещение о замене (отзыве) его представителя, действующего на основании доверенности, бюллетень, подписанный таким представителем, признается недействительным (п. 4.21 Положения об общих собраниях акционеров)*(1).

С учетом способов принятия решений общим собранием акционеров возможно заполнение и направление лицами, участвующими в заседании, бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств, включая направление по указанному в сообщении о проведении заседания адресу электронной почты, и (или) возможность направления электронных образов заполненных бюллетеней для голосования по указанному в сообщении о проведении заседания адресу электронной почты:

Так, при принятии решений на заседании общего собрания акционеров - по умолчанию - бюллетень заполняется лицами, участвующими в заседании, в бумажном виде в ходе голосования на заседании. Однако уставом АО может предусматриваться возможность заполнения и направления лицами, участвующими в заседании, бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств, включая направление по указанному в сообщении о проведении заседания адресу электронной почты, и (или) возможность направления электронных образов заполненных бюллетеней для голосования по указанному в сообщении о проведении заседания адресу электронной почты (п. 4 ст. 60 Закона об АО).

При принятии решений на заседании общего собрания акционеров с дистанционным участием - во время проведения заседания должна предоставляться возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств (п. 4 ст. 60 Закона об АО).

При принятии решений путем заочного голосования - по умолчанию - бюллетень заполняется лицами, имеющими право голоса при принятии решений на общем собрании акционеров, в бумажном виде и направляется по почтовому адресу, указанному в сообщении о проведении заочного голосования. Уставом АО может предусматриваться возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств, включая направление по указанному в сообщении о проведении заочного голосования адресу электронной почты, и (или) возможность направления электронных образов заполненных бюллетеней для голосования по указанному в сообщении о проведении заочного голосования адресу электронной почты (п. 4 ст. 60 Закона об АО). Если предусматривается возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме (за исключением направления по адресу электронной почты), электронная форма бюллетеней для голосования должна быть доступна для заполнения и направления с использованием электронных либо иных технических средств в течение срока, который начинается не позднее чем за 20 дней и заканчивается за два дня до даты проведения заседания общего собрания акционеров, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, а также во время проведения заседания для лиц, принимающих в нем участие, или в течение не менее 20 дней до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования (абз. третий п. 2 ст. 60 Закона об АО). Конкретная дата окончания приема бюллетеней для голосования определяется советом дирекоров при подготовке к проведению заседания общего собрания акционеров или заочного голосования и указывается в сообщении о проведении заседания или заочного голосования (пп. 3 п. 5 ст. 52, пп. 3 п. 1 ст. 54 Закона об АО).

Принявшими участие в заочном голосовании считаются акционеры, заполненные бюллетени для голосования которых получены обществом не позднее даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования (абз. второй п. 2 ст. 58 Закона об АО).

При направлении бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств и электронных образов заполненных бюллетеней для голосования должны фиксироваться дата и время их отправки (п. 5 ст. 60 Закона об АО).

В настоящее время законодательством не установлены требования к порядку подписания бюллетеня при его направлении в электронной форме*(2). Возможные способы идентификации, авторизации определены лишь для лиц, участвующих в голосовании путем заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети "Интернет" (п. 4.11 Положения об общих собраниях акционеров). Соответственно, конкретный порядок подписания бюллетеня при его направлении в электронной форме, позволяющие достоверно установить лицо, подписавшее бюллетень, необходимо прописать в уставе общества.

По каждому вопросу повестки дня, в том числе при голосовании по вопросу об избрании кандидата в органы управления АО, акционер по общему правилу может оставить только один вариант голосования: "за", "против" или "воздержался" (ст. 61 Закона об АО, п. 4.25 Положения об общих собраниях акционеров).

Исключение составляют случаи:

- когда акционер, передавший (продал, подарил и т.п.) часть своих акций другому лицу или все свои акции другим лицам после составления списка лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, голосует на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя (приобретателей) акций, если это предусмотрено договором о передаче акций, и указания приобретателя акций по вариантам голосования не совпадают с указаниями других приобретателей акций либо с волеизъявлением акционера, продавшего часть акций, при его голосовании оставшимися у него акциями (п. 2.24, п. 2.26 Положения об общих собраниях акционеров);

- когда лицо голосует в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг и иных лиц, осуществляющих права по депозитарным ценным бумагам (п. 2.26 Положения об общих собраниях акционеров).

В этих случаях в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций или владельцев депозитарных ценных бумаг. Бюллетени, заполненные с нарушением правил о выборе варианта для голосования, признаются недействительными (ст. 61 Закона об АО, п. 2.26, п. 4.26 Положения об общих собраниях акционеров).

При избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа АО акционер собрания голосует всем находящимся в его распоряжении пакетом акций по каждому кандидату, выражая свое мнение вариантами голосования "за", "против" или "воздержался". При выборе кандидатов акционер имеет право голосовать по одному, нескольким или всем кандидатам, выбирая вариант голосования "за", "против" или "воздержался (постановление Девятнадцатого ААС от 05.06.2018 N 19АП-2879/18). При этом количество вариантов голосования "за" должно быть оставлено у числа кандидатов не большего, чем число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган общества. При нарушении этого требования бюллетень в части голосования по такому вопросу признается недействительным (п. 4.26 Положения об общих собраниях акционеров).

Избрание совета директоров производится путем кумулятивного голосования, бюллетени заполняются с учетом особенностей, установленных п. 2.28 Положения об общих собраниях акционеров.

К голосованию, осуществляемому бюллетенями для голосования, приравнивается получение регистратором общества сообщений о волеизъявлении лиц, которые имеют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, не зарегистрированы в реестре акционеров общества и в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании (абз. третий п. 1 ст. 60 Закона об АО, пп. 4 п. 2, п.п. 5, 8 ст. 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

__________________________________

*(1) Пункт 4.21 Положения об общих собраниях акционеров трактуется нами с учетом изменений, внесенных в Закон об АО с 1 марта 2025 года Федеральным законом от 08.08.2024 N 287-ФЗ.

*(2) Соответствующие положения вступят в силу с 1 сентября 2027 года (п.п. 9 - 11 ст. 60 Закона об АО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

Тема

Бюллетень для голосования при принятии решений общим собранием акционеров АО

См. также

Содержание бюллетеней для голосования при принятии решений общим собранием акционеров АО

Кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров АО

Голосование бюллетенем через сайт при принятии решений общим собранием акционеров

Доверенность на участие в общем собрании акционеров АО (общем собрании участников ООО)

Осуществление прав по акциям АО через номинального держателя

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Бюллетень для голосования на заседании общего собрания акционеров

Бюллетень для заочного голосования на общем собрании акционеров

Бюллетень для кумулятивного голосования на заседании общего собрания акционеров по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества