Энциклопедия решений. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций при реорганизации АО

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций при реорганизации АО

При реорганизации акционерного общества, сопровождающейся размещением акций, по общему правилу, должен быть зарегистрирован отчет об итогах выпуска акций (п. 8.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее - Стандарты эмиссии).

В случае если реорганизация АО в форме разделения или выделения осуществляется одновременно со слиянием или с присоединением, государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при такой реорганизации в форме разделения или выделения, не осуществляется (п. 56.1 Стандартов эмиссии).

Документы для регистрации отчёта должны быть представлены в Бак России не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) акций, а в случае, если все акции были размещены до истечения этого срока, - не позднее 30 дней после размещения последней акции данного выпуска (п. 1 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), абз. второй п. 8.1 Стандартов эмиссии).

Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций АО, размещенных при реорганизации, в регистрирующий орган представляются (п. 8.10, 51.1 Стандартов эмиссии):

1) заявление на государственную регистрацию отчета (приложение 21 к Стандартам эмиссии);

2) отчет об итогах выпуска (приложение 22 к Стандартам эмиссии) в 3 экземплярах (п. 8.11 Стандартов эмиссии);

3) копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления АО (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска. Если данное решение принято коллегиальным органом управления АО необходимо указать кворум и результаты голосования за его принятие;

4) сообщение о погашении конвертированных ценных бумаг в случае размещения акций АО путем конвертации;

5) справка АО о соблюдении им требований по раскрытию информации на этапах эмиссии.

Данная справка составляется АО в произвольной форме и должна содержать перечень раскрытой обществом информации, даты и формы её раскрытия (п. 1.8 Стандартов);

6) платежное поручение об уплате государственной пошлины (абз. четвертый пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);

7) документ, подтверждающий наличие решения о предварительном согласовании в соответствии с Федеральным законом от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" сделок по размещению акций АО, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в случае если совершение таких сделок допускается при наличии указанного решения об их предварительном согласовании;

8) документ, подтверждающий внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности и (или) создании в результате реорганизации соответствующего АО - лист записи ЕГРЮЛ по форме Р50007 (приложение N 1 к приказу ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@);

9) справка АО, созданного в результате реорганизации, или АО, к которому осуществлено присоединение, о погашении акций АО, реорганизованного (реорганизованных) путем присоединения, слияния, разделения, выделения или преобразования, которые были конвертированы в акции АО-эмитента, размещенные при реорганизации или уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) акций их эмитентом (п. 51.2 Стандартов эмиссии).

Утверждённой формы справки нет, она составляется в свободной форме.

Указанное уведомление должно содержать информацию об уменьшении количества акций соответствующего выпуска в результате их погашения в связи с реорганизацией. Уведомление составляется в соответствии с приложением 26 к Стандартам эмиссии. При этом вместе с указанным уведомлением в регистрирующий орган могут не представляться копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров реорганизованного АО (реорганизованных обществ), на котором было принято решение о реорганизации (см. п. 10);

10) копия устава эмитента (АО, созданного в результате реорганизации) в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями в случае, если акции размещены при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования;

11) опись представленных документов по форме приложения N 9 к Стандартам эмиссии.

Тексты отчета об итогах выпуска и описи документов представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (абзац второй п. 8.11 Стандартов эмиссии).

Документ, насчитывающий более одного листа, должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента (при ее наличии у АО) на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица эмитента. Верность копий документов должна быть подтверждена печатью АО (при ее наличии у АО) и подписью его уполномоченного лица, если законодательством не установлена иная форма заверения (п. 1.6, п. 1.12 Стандартов эмиссии).

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию отчета или принять решение об отказе в регистрации в течение 14 дней с даты получения им документов (абзац второй п. 7 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

Темы

Эмиссия акций при реорганизации АО

Регистрация отчета об итогах выпуска акций АО

См. также

Присвоение идентификационного номера выпуску акций при реорганизации АО в форме разделения или выделения одновременно со слиянием или с присоединением

Формы документов

Пример заполнения Заявления на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг