Энциклопедия решений. Эмиссия акций при реорганизации АО (май 2025)

Эмиссия акций при реорганизации АО

В настоящее время законодательство допускает реорганизацию юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм: выделение, разделение, слияние, присоединение и преобразование (абз. второй п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможна реорганизация хозяйственных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением (см. ст. 19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Также допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм (абз. третий п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможно слияние АО и ООО.

Учитывая что акция является эмиссионной ценной бумагой (п. 10 ч. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг), то в ситуации, когда в результате реорганизации создается акционерное общество (когда к существующему АО присоединяется другое юридическое лицо и размещаются дополнительные акции такого АО), должны быть эмитированы акции созданного в результате реорганизации акционерного общества (дополнительные акции АО, к которому осуществлено присоединение).

Основными нормативно-правовыми актами, регулирующими порядок эмиссии акций являются Закон о рынке ценных бумаг и Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии). Также следует учитывать положения о реорганизации, содержащихся в ГК РФ, Законе об АО, Законе об ООО, иных специальных законах о юридических лицах различных организационно-правовых форм.

Акции при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования размещаются на основании соответствующего решения о такой реорганизации. При реорганизации в форме присоединения дополнительные акции АО, к которому осуществляется присоединение, должны размещаться на основании решения о реорганизации в форме присоединения и решения об увеличении уставного капитала АО, к которому осуществляется присоединение, путем размещения дополнительных акций (п. 1 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 42.1, 42.2 Стандартов эмиссии).

Государственная регистрация выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования (выпуска дополнительных акций, подлежащих размещению, при реорганизации в форме присоединения), осуществляется до государственной регистрации АО, являющегося эмитентом указанных акций (до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица) (п. 5 ст. 24, абз. второй п. 2 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 1.3, 42.4, 47.3 Стандартов эмиссии).

При реорганизации акционерных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, размещение акций АО, созданных в результате разделения или выделения, осуществляется без государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций, но выпуску акций акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения, должен быть присвоен регистрационный номер (п. 7 ст. 19.1 Закона об АО, п.п. 1.3, 42.5, 50.1 Стандартов эмиссии).

Акции АО, создаваемого в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, считаются размещенными в соответствии с решением о реорганизации в форме слияния, договором о слиянии, решением о реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования на дату государственной регистрации этого АО. Акции АО, к которому осуществлено присоединение, считаются размещенными в соответствии с решением о реорганизации в форме присоединения, договором о присоединении на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 45.4 Стандартов эмиссии).

Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных при реорганизации в форме выделения, слияния, разделения или преобразования, в Банк России дополнительно к документам, представляемым в соответствии с п. 9.9 Стандартов эмиссии (более подробно об этих документах см. в отдельном материале), представляется копия устава созданного в результате реорганизации эмитента - акционерного общества, не являющегося кредитной организацией или негосударственным пенсионным фондом, в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями (п. 45.12 Стандартов эмиссии).

Темы

Эмиссия акций АО

Реорганизация АО

См. также

Решение о выпуске акций АО и документ, содержащий условия размещения акций при реорганизации

Государственная регистрация в связи с завершением реорганизации юридического лица

Государственная регистрация выпуска акций АО при реорганизации

Этапы эмиссии дополнительного выпуска акций при реорганизации АО в форме присоединения

Особенности эмиссии акций при реорганизации в форме выделения

Особенности эмиссии акций при создании АО в результате реорганизации в форме преобразования

Особенности размещения акций при реорганизации АО в форме разделения

Особенности эмиссии акций при реорганизации в форме слияния

Присвоение регистрационного номера выпуску акций при реорганизации АО в форме разделения или выделения одновременно со слиянием или с присоединением

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций АО, представление уведомления об итогах выпуска акций