Энциклопедия решений. Выкуп лицом, которое приобрело более 95% акций ПАО, ценных бумаг общества по требованию их владельцев (ноябрь 2024)

Выкуп лицом, которое приобрело более 95% акций ПАО, ценных бумаг общества по требованию их владельцев

Если в результате подачи обязательного или добровольного предложения о приобретении:

- всех обыкновенных акций ПАО,

- всех привилегированных акций ПАО, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО),

- всех эмиссионных ценных бумаг ПАО, конвертируемых в такие акции,

- лицо стало владельцем более 95% общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона об АО, оно обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции ПАО, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции, по требованию их владельцев (п. 1 ст. 84.7, п. 1 ст. 84.1, п. 1 ст. 84.2 Закона об АО).

Доля акций определяется с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Обязанность по выкупу акций на основании ст. 84.7 Закона об АО возникает только, если лицо стало владельцем 95% акций в результате выкупа их на основании добровольного или обязательного предложения. Если лицо стало владельцем соответствующей доли по иным основаниям, у него нет такой обязанности по выкупу акций (см., например, определение КС России от 03.07.2007 N 681-О-П).

Лицо, ставшее владельцем 95% акций в результате добровольного или обязательного предложения, обязано уведомить владельцев ценных бумаг, имеющих право требовать выкупа ценных бумаг, о наличии у них такого права. Уведомление, отвечающее требованиям п. 2 ст. 84.7 Закона об АО, должно быть направлено в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли акций (п. 2 ст. 84.7 Закона об АО).

К уведомлению должна быть приложена банковская гарантия, обеспечивающая исполнение обязанности по оплате выкупаемых ценных бумаг, соответствующая требованиям п. 5 ст. 84.1 Закона об АО (п. 3 ст. 84.7 Закона об АО).

Внимание

При неисполнении обязанности по направлению уведомления владелец ценных бумаг, подлежащих выкупу, вправе сам предъявить лицу, ставшему владельцем 95% акций в указанном порядке, требование о выкупе своих ценных бумаг (п. 8 ст. 84.7 Закона об АО).

Направление уведомления владельцам ценных бумаг о наличии у них права требовать выкупа ценных бумаг осуществляется через ПАО (абз. четырнадцатый п. 2 ст. 84.7 Закона об АО). До направления уведомления в ПАО его необходимо предоставить в Банк России (ст. 84.9 Закона об АО, п. 4.1 Положения Банка России от 05.07.2015 N 477-П "О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества", далее - Положение N 477-П).

Общество направляет полученное уведомление владельцем ценных бумаг в порядке, установленном п. 2 ст. 84.3 Закона об АО.

Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через 6 месяцев со дня направления им уведомлений обществом.

В требовании должны быть указаны вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, подлежащих выкупу. К требованию должны быть приложены документы, подтверждающие списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лицу, ставшему владельцем 95% акций в результате приобретения акций на основании добровольного или обязательного предложения (п. 4 ст. 84.7 Закона об АО). Это могут быть передаточное распоряжение владельца ценных бумаг (поручения депонента). В передаточном распоряжении (поручении депонента) в качестве основания перехода прав собственности на ценные бумаги указывается уведомление о наличии права требовать выкупа и дата его направления владельцу ценных бумаг.

Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц (абз. четвёртый п. 4 ст. 84.7 Закона об АО).

В течение 15 дней с даты получения указанных документов лицо, ставшее владельцем 95% акций в результате приобретения акций на основании добровольного или обязательного предложения, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги (п. 5 ст. 84.7 Закона об АО).

Лицо, ставшее владельцем 95% акций ПАО в результате приобретения акций на основании добровольного или обязательного предложения, вместо исполнения обязанностей, указанных в п.п. 1-7 ст. 84.7 Закона об АО, вправе направить в публичное АО требование о выкупе ценных бумаг в соответствии со ст. 84.8 Закона об АО. Если такое требование будет направлено в ПАО после истечения 35-дневного срока на направление уведомления о наличии права требовать выкупа ценных бумаг (п. 1 ст. 84.7 Закона об АО), а до его направления владельцами остальных ценных бумаг будет предъявлено требование о выкупе принадлежащих им ценных бумаг, то такое требование владельцев ценных бумаг должно быть выполнено (п. 8 ст. 84.7 Закона об АО).

Тема

Приобретение более 30 процентов акций публичного АО

См. также

Добровольное предложение о приобретении более 30% акций ПАО

Обязательное предложение о приобретении акций ПАО

Аффилированные лица юридического лица