Энциклопедия решений. Добровольное предложение о приобретении более 30% акций ПАО (май 2025)

Добровольное предложение о приобретении более 30% акций ПАО

Смотрите в этом материале:

- кто может делать добровольное предложение;

- порядок направления добровольного предложения;

- содержание добровольного предложения;

- действия после получения обществом добровольного предложения

Кто может делать добровольное предложение о приобретении более 30% акций ПАО

Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30% общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного акционерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), вправе направить в ПАО публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций общества (далее также - добровольное предложение). При этом доля акций определяется с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам. (п. 1 ст. 84.1 Закона об АО).

Под публичное офертой понимается предложение о приобретении акций, из которого усматривается воля лица, сделавшего такое предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется (п. 2 ст. 437 ГК РФ).

В добровольном предложении также может быть предложено владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, приобрести у них такие ценные бумаги (абз. второй п. 1 ст. 84.1 Закона об АО).

Добровольное предложение может быть сделано как непосредственно лицом, заинтересованным в приобретении акций ПАО, так и другим лицом, действующим от своего имени, но в интересах такого заинтересованного лица (абз. тринадцатый п. 2 ст. 84.1 Закона об АО).

В каком порядке направляется добровольное предложение о приобретении более 30% акций ПАО

Добровольное предложение осуществляется путем направления его в ПАО и считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в общество (абз. третий п. 1 ст. 84.1, п. 1 ст. 84.3 Закона об АО).

Внимание

До направления в ПАО добровольного предложения о приобретении ценных бумаг, оно должно быть предоставлено в Банк России (предварительное уведомление) По истечении 15 дней с момента представления в Банк России предварительного уведомления лицо, которое имеет намерение подать добровольное предложение, вправе направить это предложение в публичное общество, если до истечения этого срока Банк России не направит предписание о приведении предложения в соответствие с Закона об АО по основаниям, указанным в п. 4 ст. 84.9 Закона об АО (п. 1 той же статьи Закона об АО).

Лицо, направляющее добровольное предложение, касающееся приобретения эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, обязано раскрыть информацию о его направлении в Банк России и содержании такого предложения в порядке, установленным главой 3 Положения Банка России от 05.07.2015 N 477-П "О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества", далее - Положение N 477-П.

Требования к содержанию добровольного предложения о приобретении более 30% акций ПАО

Форма добровольного предложения установлена приложением 1 к Положению N 477-П.

В добровольном предложении должны быть указаны (п. 2 ст. 84.1 Закона об АО):

- имя или наименование лица, направившего добровольное предложение, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;

- имя или наименование акционеров ПАО, являющихся аффилированными лицами лица, направившего добровольное предложение;

- количество акций ПАО, принадлежащих лицу, направившему добровольное предложение, и его аффилированным лицам;

- вид, категория (тип) и количество приобретаемых ценных бумаг;

- предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения. В случае, если в добровольном предложении указан порядок определения цены приобретаемых ценных бумаг, должна обеспечиваться единая цена приобретения ценных бумаг этого вида, категории (типа) для всех их владельцев;

- срок, порядок и форма оплаты приобретаемых ценных бумаг, при этом должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами, но владельцам приобретаемых ценных бумаг может предоставляться возможность выбора формы оплаты: деньгами или другими ценными бумагами;

- срок принятия добровольного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим добровольное предложение), который не может быть менее чем 70 дней и более чем 90 дней с момента получения добровольного предложения публичным обществом;

- сведения о лице, направившем добровольное предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;

- сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию, и об условиях банковской гарантии. Сама банковская гарантия прилагается к добровольному предложению. Банковская гарантия должна предусматривать обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг в случае неисполнения лицом, направившим добровольное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги. Банковская гарантия не может быть отозвана, а также не может содержать указание на представление бенефициарами документов, которые не предусмотрены главой XI.1 Закона об АО. При этом срок действия банковской гарантии должен истекать не ранее чем через 6 месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, указанного в добровольном предложении (п. 5 ст. 84.1 Закона об АО).

Если лицо, направившее добровольное предложение, действует в интересах третьих лиц, но от своего имени, то в добровольном предложении должно быть указаны также следующие сведения о таком третьем лице:

- его имя или наименование, информация о его месте жительства или месте нахождения;

- имя или наименование акционеров ПАО, являющихся аффилированными лицами такого третьего лица;

- количество акций ПАО, принадлежащих такому третьему лицу, и его аффилированным лицам (абзацы второй - четвертый, тринадцатый п. 1 ст. 84.1 Закона об АО).

В добровольном предложении, касающемся приобретения ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах, должна содержаться сделанная Банком России отметка о дате представления ему предварительного уведомления (абз. четырнадцатый п. 1 ст. 84.1, п. 1 ст. 84.9 Закона об АО).

Добровольное предложение подлежит изменению в случаях и в порядке, установленных ст. 84.4 Закона об АО.

Действия после получения обществом добровольного предложения о приобретении более 30% акций ПАО

Совет директоров публичного АО обязан принять рекомендации в отношении полученного предложения и в течение 15 дней с даты получения добровольного предложения направить такие рекомендации вместе с добровольным предложением владельцам ценных бумаг, в отношении которых такое предложение получено (абз. второй п. 1, п. 2 ст. 84.3 Закона об АО).

Последствием получения ПАО добровольного предложения является также необходимость принятий решений вопросам, определенным в п. 1 ст. 84.6 Закона об АО, только общим собранием акционеров такого общества.

Владельцы ценных бумаг, в отношении которых сделано добровольное предложение, самостоятельны в принятии решение о продаже своих ценных бумаг на условиях, изложенных в добровольном предложении.

Владельцы, принявшие решение о продаже, направляют свое заявление о продаже лицу, сделавшему добровольное предложение, в установленный для этого срок, а также должны совершить необходимые действия для передачи приобретаемых ценных бумаг и их зачисления на лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольное предложение, в порядке и сроки, определенные таким предложением (п.п. 4-4.3 ст. 84.3 Закона об АО).

В свою очередь, лицо, направившее добровольное предложение, обязано оплатить приобретаемые ценные бумаги в порядке и сроки, установленные таким предложением (абзацы шестой-седьмой п. 2 ст. 84.1, п.п. 7.1-7.2, ст. 84.3 Закона об АО).

Лицо, направившее добровольное предложение, до истечения срока его принятия не вправе приобретать акции, в отношении которых сделано такое предложение, на условиях, отличных от условий добровольного предложения. В случае нарушения данного требования прежний владелец ценных бумаг вправе потребовать от лица, направившего добровольное предложение, возмещения убытков, т.е. уплаты разницы между ценой предложения и фактической ценой приобретения ценных бумаг (абзацы третий и четвертый п. 6 ст. 84.1, п. 6 ст. 84.3 Закона об АО).

Не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока принятия добровольного предложения лицо, направившее такое предложение, обязано направить в ПАО и Банк России отчет об итогах принятия соответствующего предложения (п. 9 ст. 84.3 Закона об АО, п. 2.10 Положения N 477-П).

Если на дату направления отчета не истек срок оплаты приобретаемых ценных бумаг, лицо, направившее добровольное предложение, не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока оплаты обязано направить в АО и Банк России отчет об итогах принятия добровольного предложения, содержащий уточненные сведения (абз. второй п. 2.10 Положения N 477-П).

Нарушение сроков направления отчета может явиться основанием для привлечения к административной ответственности по ст. 15.28 КоАП РФ. При уплате штрафа за совершение этого правонарушения не позднее 20 дней со дня вынесения постановления о наложении штрафа штраф может быть уплачен в размере половины суммы штрафа (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).

Тема

Приобретение более 30 процентов акций публичного АО

См. также

Аффилированные лица юридического лица

Публичная отчетность АО