Энциклопедия решений. Обязательное предложение о приобретении акций ПАО (май 2025)

Обязательное предложение о приобретении акций ПАО

Смотрите в этом материале:

- кто обязан делать обязательное предложение,

- порядок направления обязательного предложения;

- содержание обязательного предложения;

- определение цены акций в обязательном предложении;

- действия после получения обязательного предложения

Кто обязан делать обязательное предложение о приобретении акций ПАО

Лицо, которое приобрело более 30% обыкновенных акций и привилегированных акций публичного акционерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение). Доля акций определяется с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам (п. 1 ст. 84.2 Закона об АО).

Под публичной офертой понимается предложение о приобретении акций, из которого усматривается воля лица, сделавшего такое предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется (п. 2 ст. 437 ГК РФ).

Также обязательное предложение должно быть сделано при приобретении доли голосующих акций, превышающей 50 и 75 процентов акций (п. 7 ст. 84.2 Закона об АО).

Внимание

Требование о направлении обязательного предложения не применяется в случаях, перечисленных в п. 8 ст. 84.2 Закона об АО.

Обязательное предложение должно быть направлено в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет соответствующим количеством таких акций (п. 1 ст. 84.2 Закона об АО).

Если до истечения 35-дневного срока лицо перестало быть владельцем 30, 50 или 75 процентов общего количества акций у него нет обязанности по направлению обязательного предложения (см., например, постановление АС Московского округа от 25.04.2017 N Ф05-4658/17).

Однако совершение обязательного предложения сохраняется в течение указанного срока при наращивании корпоративного контроля свыше 30% акций аффилированной группы и не прекращается при отчуждении акций другому аффилированному лицу (постановление Девятого ААС от 19.03.2015 N 09АП-8020/15).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в определении от 06.07.2010 N 929-О-О, возложение на приобретателя ценных бумаг обязанности по направлению обязательного предложения направлено на защиту прав миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества. Исполнение данной обязанности не может зависеть от финансового состояния приобретателя акций, наличия у него возможности приобрести банковскую гарантию и т.п.

Ненаправление обязательного предложения может привести к ответственности приобретателя акций в виде возмещения убытков миноритарного акционера, имевшего намерение акцептовать публичную оферту приобретателя акций (обязательное предложение) при ее направлении и продать акции, принявшего меры к понуждению приобретателя акций направить обязательное предложение (определение ВС РФ от 24.05.2018 N 302-ЭС17-17038).

Порядок направления обязательного предложения о приобретении акций ПАО

Обязательное предложение должно быть направлено в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет соответствующим количеством таких акций (п. 1 ст. 84.2 Закона об АО).

Обязательное предложение осуществляется путем направления его в ПАО и считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в общество (абз. второй п. 1 ст. 84.2, абз. первый п. 1 ст. 84.3 Закона об АО).

Внимание

До направления в ПАО обязательного предложения о приобретении ценных бумаг, оно должно быть предоставлено в Банк России (предварительное уведомление) По истечении 15 дней с момента представления в Банк России предварительного уведомления лицо, которое имеет намерение подать обязательное предложение, вправе направить это предложение в публичное общество, если до истечения этого срока Банк России не направит предписание о приведении предложения в соответствие с Закона об АО по основаниям, указанным в п. 4 ст. 84.9 Закона об АО (п. 1 той же статьи Закона об АО).

Лицо, направляющее обязательное предложение, касающееся приобретения эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, обязано раскрыть информацию о его направлении в Банк России и содержании такого предложения в порядке, установленным главой 3 Положения Банка России от 05.07.2015 N 477-П "О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества", далее - Положение N 477-П.

Требования к содержанию обязательного предложения о приобретении акций ПАО

Форма обязательного предложения установлена Приложением 1 к Положению N 477-П.2. В обязательном предложении должны быть указаны (п. 2 ст. 84.2 Закона об АО):

- имя или наименование лица, направившего обязательное предложение, информация о его месте жительства или месте нахождения;

- имя или наименование акционеров ПАО, являющихся аффилированными лицами лица, направившего обязательное предложение;

- количество акций ПАО, принадлежащих лицу, направившему обязательное предложение, и его аффилированным лицам;

- вид, категория (тип) приобретаемых ценных бумаг;

- предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения, а также ее обоснование, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены приобретаемых ценных бумаг требованиям п. 4 ст. 84.2 Закона об АО.

В случае, если в обязательном предложении указан порядок определения цены приобретаемых ценных бумаг, то должна обеспечиваться единая цена приобретения ценных бумаг этого вида, категории (типа) для всех их владельцев (абз. шестой п. 2 ст. 84.1 Закона об АО).

В случае определения рыночной стоимости ценных бумаг оценщиком к обязательному предложению, направляемому в публичное общество, должна прилагаться копия отчета оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг (абз. четырнадцатый 2 ст. 84.2 Закона об АО);

- срок принятия обязательного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим обязательное предложение), который не может быть менее чем 70 и более чем 80 дней с момента получения обязательного предложения публичным обществом;

- срок оплаты ценных бумаг, который не может быть более чем 17 дней с момента истечения срока принятия обязательного предложения;

- порядок и форма оплаты ценных бумаг. Обязательным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами, при этом предложением может предоставляться возможность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами владельцам приобретаемых ценных бумаг.

Денежная оценка ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых ценных бумаг, должна быть не выше их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за 6 месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в публичное общество, а если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем 6 месяцев, - не выше их рыночной стоимости, определенной оценщиком. Документы, подтверждающие денежную оценку указанных ценных бумаг, прилагаются к обязательному предложению (п. 5 ст. 84.2 Закона об АО).

- сведения о лице, направившем обязательное предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;

- сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию, и об условиях банковской гарантии. Банковская гарантия должна предусматривать обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг в случае неисполнения лицом, направившим обязательное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги. Данная банковская гарантия не может быть отозвана, а также не может содержать указание на представление бенефициарами документов, которые не предусмотрены главой XI.1 Закона об АО. При этом срок действия банковской гарантии должен истекать не ранее чем через 6 месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, указанного в обязательном предложении (п. 5 ст. 84.1, п. 3 ст. 84.2 Закона об АО).

Если лицо, направившее обязательное предложение, действует в интересах третьих лиц, но от своего имени, то в обязательном предложении должно быть указаны также следующие сведения о таком третьем лице:

- его имя или наименование, информация о его месте жительства или месте нахождения;

- имя или наименование акционеров ПАО, являющихся аффилированными лицами такого третьего лица;

- количество акций ПАО, принадлежащих такому третьему лицу, и его аффилированным лицам (абзацы второй - четвертый, тринадцатый п. 1 ст. 84.1, абз. второй п. 2 ст. 84.2 Закона об АО).

В обязательном предложении могут быть указаны планы лица, направившего обязательное предложение, в отношении публичного общества, в том числе планы в отношении его работников (абз. шестнадцатый п. 2 ст. 84.2 Закона об АО).

В обязательном предложении должна содержаться сделанная Банком России отметка о дате представления ему предварительного уведомления (абз. пятнадцатый п. 2 ст. 84.2, п. 1 ст. 84.1 Закона об АО).

Условия, не предусмотренные п. 2 ст. 84.2 Закона об АО, в обязательном предложении устанавливать не допускается (абз. семнадцатый указанного пункта).

Обязательное предложение подлежит изменению в случаях и в порядке, установленные ст. 84.4 Закона об АО.

Требования к определению цены акций, предлагаемой в обязательном предложении о приобретении акций ПАО

Если ценные бумаги обращаются на организованных торгах 6 и более месяцев, то цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за 6 месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в Банк России. Если ценные бумаги обращаются на организованных торгах двух и более организаторов торговли, их средневзвешенная цена определяется по результатам организованных торгов всех организаторов торговли, где указанные ценные бумаги обращаются 6 и более месяцев (п. 4 ст. 84.2 Закона об АО).

Если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем 6 месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги) (абз. второй п. 4 ст. 84.2 Закона об АО).

Если в течение 6 месяцев, предшествующих дате направления в публичное общество обязательного предложения, лицо, направившее обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги (абз. третий п. 4 ст. 84.2 Закона об АО).

Действия после получения обязательного предложения

ПАО, получившее обязательное предложение, должно выработать рекомендации в отношении полученного предложения, направить такие рекомендации вместе с обязательным предложением владельцев ценных бумаг, в отношении которых такое предложение получено (абз. второй п. 1, п. 2 ст. 84.3 Закона об АО).

Последствием получения ПАО обязательного предложения является также необходимость принятий решений по вопросам, определенным в п. 1 ст. 84.6 Закона об АО, только общим собранием акционеров такого общества.

Владельцы ценных бумаг, в отношении которых сделано обязательное предложение, самостоятельны в принятии решения о продаже своих ценных бумаг на условиях, изложенных в предложении. Владельцы, принявшие решение о продаже, направляют свое заявление о продаже лицу, сделавшему обязательное предложение, в установленный срок, а также должны совершить необходимые действия для зачисления приобретаемых ценных бумаг на лицевой счет (счет депо) лица, направившего обязательное предложение, в срок, определенный таким предложением (п. 2 ст. 84.2, п.п. 4-5, 7-9 ст. 84.3 Закона об АО).

В свою очередь, лицо, направившее обязательное предложение, обязано оплатить приобретаемые ценные бумаги в порядке и сроки, установленные таким предложением (п.п. 7.1-8 ст. 84.3 Закона об АО).

Внимание

До истечения срока принятия обязательного предложения лицо, его направившее, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения (абз. третий п. 1 ст. 84.2 Закона об АО).

С момента приобретения более 30 (50 и 75) процентов общего количества акций ПАО и до даты направления в общество обязательного предложения лицо, приобретшее указанную долю акций, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 (50 и 75) процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются (п. 6, 7 ст. 84.2 Закона об АО, определение КС РФ от 28.03.2017 N 633-О). При нарушении данного требования соответствующее решение общего собрания акционеров может быть признано недействительным (постановление АС Уральского округа от 18.09.2018 N Ф09-4815/18).

Лицо, не выполнившее обязанность по направлению обязательного предложения, может быть привлечено к административной ответственности на основании ст. 15.28 КоАП РФ*(1).

Не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее такое предложение, обязано направить в ПАО и Банк России отчет об итогах принятия соответствующего предложения (п. 9 ст. 84.3 Закона об АО, п. 2.10 Положения N 477-П).

Если на дату направления отчета не истек срок оплаты приобретаемых ценных бумаг, лицо, направившее обязательное предложение, не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока оплаты обязано направить в АО и Банк России отчет об итогах принятия обязательного предложения, содержащий уточненные сведения (абз. второй п. 2.10 Положения N 477-П).

Отчет об итогах принятия обязательного предложения составляется в соответствии с приложением 3 к Положению N 477-П.

Нарушение сроков направления отчета может явиться основанием для привлечения к административной ответственности по ст. 15.28 КоАП РФ*(1).

________________________________

*(1) При уплате штрафа за совершение этого правонарушения не позднее 20 дней со дня вынесения постановления о наложении штрафа штраф может быть уплачен в размере половины суммы штрафа (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).

Тема

Приобретение более 30 процентов акций публичного АО

См. также

Добровольное предложение о приобретении более 30% акций ПАО

Аффилированные лица юридического лица

Публичная отчетность АО