Энциклопедия решений. Добровольное предложение о приобретении более 30% акций ПАО (ноябрь 2024)

Добровольное предложение о приобретении более 30% акций ПАО

Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30% общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного акционерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), вправе направить в ПАО публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций общества (далее также - добровольное предложение) (п. 1 ст. 84.1 Закона об АО).

При этом доля акций определяется с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Под публичное офертой понимается предложение о приобретении акций, из которого усматривается воля лица, сделавшего такое предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется (п. 2 ст. 437 ГК РФ).

В добровольном предложении также может быть предложено владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, приобрести у них такие ценные бумаги (абз. второй п. 1 ст. 84.1 Закона об АО).

Добровольное предложение может быть сделано, как непосредственно лицом, заинтересованным в приобретении акций ПАО, так и другим лицом, действующим от своего имени, но в интересах такого заинтересованного лица (абз. тринадцатый п. 2 ст. 84.1 Закона об АО).

Добровольное предложение осуществляется путем направления его в ПАО и считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в общество (абз. третий п. 1 ст. 84.1, п. 1 ст. 84.3 Закона об АО). Форма добровольного предложения установлена приложением 1 к Положению Банка России от 05.07.2015 N 477-П "О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества", далее - Положение N 477-П).

Внимание

До направления в ПАО добровольного предложения о приобретении ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах, оно должно быть предоставлено в Банк России (п. 1 ст. 84.9 Закона об АО). В указанном добровольном предложении должна содержаться сделанная Банком России отметка о дате представления ему предварительного уведомления (абз. четырнадцатый п. 2 ст. 84.1 Закона об АО).

Если соответствующие ценные бумаги не обращаются на организованных торгах, предложение предоставляется в Банк России не позднее даты его направления в ПАО (абз. второй п. 2.1 Положения N 477-П).

Лицо, направляющее добровольное предложение, касающееся приобретения эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, обязано раскрыть информацию о его направлении в Банк России и содержании такого предложения в порядке, установленным главой 3 Положения N 477-П.

Добровольное предложение должно содержать сведения, указанные в п.п. 2 - 4 ст. 84.1 Закона об АО и к нему должна быть приложена банковская гарантия (п. 5 ст. 84.1 Закона об АО).

Добровольное предложение подлежит изменению в случаях и в порядке, установленных ст. 84.4 Закона об АО.

Акционерное общество, получившее добровольное предложение, обязано выработать рекомендации в отношении полученного предложения, направить такие рекомендации вместе с добровольным предложением владельцев ценных бумаг, в отношении которых такое предложение получено (абз. второй п. 1, п. 2 ст. 84.3 Закона об АО).

Последствием получения ПАО добровольного предложения является также необходимость принятий решений вопросам, определенным в п. 1 ст. 84.6 Закона об АО, только общим собранием акционеров такого общества.

Владельцы ценных бумаг, в отношении которых сделано добровольное предложение, самостоятельны в принятии решение о продаже своих ценных бумаг на условиях, изложенных в добровольном предложении.

Владельцы, принявшие решение о продаже, направляют свое заявление о продаже лицу, сделавшему добровольное предложение, в установленный для этого срок, а также должны совершить необходимые действия для передачи приобретаемых ценных бумаг и их зачисления на лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольное предложение, в порядке и сроки, определенные таким предложением (п.п. 4-4.3 ст. 84.3 Закона об АО).

В свою очередь, лицо, направившее добровольное предложение, обязано оплатить приобретаемые ценные бумаги в порядке и сроки, установленные таким предложением (абзацы шестой-седьмой п. 2 ст. 84.1, п.п. 7.1-7.2, ст. 84.3 Закона об АО).

Лицо, направившее добровольное предложение, до истечения срока его принятия не вправе приобретать акции, в отношении которых сделано такое предложение, на условиях, отличных от условий добровольного предложения. В случае нарушения данного требования прежний владелец ценных бумаг вправе потребовать от лица, направившего добровольное предложение, возмещения убытков, т.е. уплаты разницы между ценой предложения и фактической ценой приобретения ценных бумаг (абзацы третий и четвертый п. 6 ст. 84.1, п. 6 ст. 84.3 Закона об АО).

Не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока принятия добровольного предложения лицо, направившее такое предложение, обязано направить в ПАО и Банк России отчет об итогах принятия соответствующего предложения (п. 9 ст. 84.3 Закона об АО, п. 2.10 Положения N 477-П).

Если на дату направления отчета не истек срок оплаты приобретаемых ценных бумаг, лицо, направившее добровольное предложение, не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока оплаты обязано направить в АО и Банк России отчет об итогах принятия добровольного предложения, содержащий уточненные сведения (абз. второй п. 2.10 Положения N 477-П).

Нарушение сроков направления отчета может явиться основанием для привлечения к административной ответственности по ст. 15.28 КоАП РФ.

Тема

Приобретение более 30 процентов акций публичного АО

См. также

Аффилированные лица юридического лица

Публичная отчетность АО