Энциклопедия решений. Продление срока полномочий директора ООО, его нотариальное удостоверение (май 2025)

Продление срока полномочий директора ООО, его нотариальное удостоверение

Единоличный исполнительный орган ООО избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО (абз. одиннадцатый п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). Закон не содержит критериев определения данного срока в уставе.

В отличие от законодательства об акционерных обществах (абз. шестой п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") законодательство об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает юридических последствий истечения срока, на который избран единоличный исполнительный орган. Судебная практика исходит из того, что истечение периода времени, на который избрано конкретное лицо для осуществления полномочий единоличного исполнительного органа не влечет автоматического прекращения полномочий этого исполнительного органа. Поэтому после истечения срока полномочий руководитель обязан исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, когда будет избран новый руководитель общества либо продлены полномочия прежнего (см. определение ВАС РФ от 17.10.2012 N ВАС-13633/12, постановления АС Московского округа от 07.02.2017 N Ф05-22091/16, АС Восточно-Сибирского округа от 13.02.2015 N Ф02-6306/14, Первого ААС от 18.07.2016 N 01АП-3859/16, Девятнадцатого ААС от 13.07.2015 N 19АП-3561/15, Восемнадцатого ААС от 28.12.2015 N 18АП-14983/15, Четырнадцатого ААС от 03.02.2016 N 14АП-10683/15).

Представляется, что аналогичным образом должен разрешаться и вопрос в ситуации, когда решением общего собрания при избрании директора не был определен срок, на который он избран: такой руководитель будет исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, когда будет избран новый руководитель общества.

На практике обществами принимаются решения о продлении срока полномочий директора в связи с истечением срока, на который директор избран, хотя судами признается, что полномочия директора ООО не прекращаются в связи с истечением срока, на который он избирался (назначался), пока уполномоченный орган управления ООО не принял решение о прекращении полномочий директора.

Факт принятия решения об избрании (назначении) директора ООО должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к ООО, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах (абз. второй п. 1 ст. 40 Закона об ООО).

Полагаем, что решение о продлении срока полномочий директора фактически представляет собой решение об избрании (назначении) директора на новый срок, поэтому факт его принятия должен быть также нотариально удостоверен (кроме ООО в вышеуказанных сферах).

Тема

Единоличный исполнительный орган ООО (директор, генеральный директор и др.)

См. также

Избрание (смена) директора ООО

Временно исполняющий обязанности директора ООО

Срочный трудовой договор с руководителем организации

Формы документов

Протокол общего собрания участников ООО о продлении срока полномочий генерального директора

Решение единственного участника ООО о продлении срока полномочий генерального директора

Практические ситуации

Построить список