Энциклопедия решений. Основания признания недействительным решения общего собрания акционеров АО (декабрь 2024)

Основания признания недействительным решения общего собрания акционеров АО

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, при одновременном наличии следующих условий (п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО):

- решение принято с нарушением требований Закона об АО, иных нормативных правовых актов РФ, устава общества;

- акционер не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения;

- таким решением нарушены права и (или) законные интересы этого акционера.

Нарушение корпоративного договора (акционерного соглашения), например установленной таким договором обязанности голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, также может являться основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров по иску акционера-стороны этого договора при условии, что на момент принятия соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все акционеры общества (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ, ст. 32.1 Закона об АО).

При оспаривании решений общих собраний акционеров применяются нормы главы 9.1 ГК РФ в части, не урегулированной Законом об АО, или в части, конкретизирующей их положения, в том числе об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным: п.п. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ, п.п. 103-104 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

Соответственно согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания акционеров может быть признано судом недействительным также при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ)*(1).

К нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся (п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", далее - Постановление N 19):

- несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО);

- непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания акционеров (п. 3 ст. 52 Закона об АО);

- несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона об АО) и др.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру (п. 7 ст. 49 Закона об АО). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств (абз. второй п. 24 Постановления N 19), соответственно если нарушение является существенным, то не имеет значение количество голосов, принадлежащих акционеру, оспаривающему решение.

Отказ в иске о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров только по причине наличия у акционера небольшого количества акций, не позволяющего ему повлиять на результаты голосования, - противоречит закону. Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров АО, даже если оно допущено владельцами контрольного пакета акций, является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления обществом. Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют (постановление Президиума ВАС РФ от 28.07.2009 N 4016/09).

Отметим, что пунктом 4 ст. 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица. Но данная норма не может быть применена к решениям общих собраний акционеров, когда было допущено существенное нарушение требований Закона об АО, иных нормативных правовых актов РФ, устава общества, в силу п. 1 ст. 181.1 ГК РФ как противоречащая п. 7 ст. 49 Закона об АО, по смыслу которого при наличии существенного нарушения оспариваемое решение общего собрания акционера не может быть оставлено судом в силе вне зависимости от количества голосов, принадлежащих акционеру, оспаривающему решение (п. 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019).

В качестве примеров существенных нарушений порядка созыва и проведения общего собрания акционеров, повлекших невозможность реализации акционером своего права на участие в общем собрании акционеров, можно привести следующие:

- неуведомление о проведении собрания;

- уведомление с нарушением сроков, повлекшее невозможность выдвижения акционеров кандидатов в органы управления АО, повестку дня общего собрания акционеров;

- неуказание в сообщении о проведении общего собрания акционеров номера помещения, подъезда и кода места проведения собрания, повлекшее невозможность участия акционера в собрании, когда собрание проводится не по месту нахождения общества;

- неуведомление акционера в установленном порядке об изменении места проведения собрания;

- направление акционеру бюллетеня другого акционера и последующий неучет голосов акционера по этому бюллетеню (см. постановления АС Московского округа от 01.02.2018 N Ф05-20239/17 и от 12.09.2016 N Ф05-13010/16, Девятнадцатого ААС от 24.08.2017 N 19АП-4181/16, Четырнадцатого ААС от 10.06.2016 N 14АП-3074/16).

Внимание

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (п.п. 103-104, п. 108 Постановления N 25, п. 2 ст. 181.4 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе, могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования. По смыслу п. 2 ст. 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения (п. 108 Постановления N 25).

Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, а также противоречащие основам правопорядка или нравственности, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке, т.е. являются ничтожными (п. 10 ст. 49 Закона об АО, п. 1 ст. 181.1, п. 1 ст. 181.3, ст.181.5 ГК РФ).

Нарушением требований Закона об АО, предъявляемых к кворуму для проведения общего собрания акционеров, может явиться, в частности, участие в собрании лиц, не являвшихся легитимными владельцами контрольного пакета голосующих акций (определение ВС РФ от 26.03.2018 N 305-ЭС18-1404).

Суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (п. 4 ст. 1, п. 2 ст. 10 ГК РФ, п. 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019).

______________________________

*(1) Если нарушено требование об удостоверении решения очных собраний акционеров в порядке, установленном пп.пп. 1-2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, то такое решение является ничтожным применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ (п. 107 Постановления N 25).

Тема

Обжалование решений общего собрания акционеров АО

См. также

Порядок обжалования решений общего собрания акционеров АО

Созыв общего собрания акционеров АО

Предоставление информации и материалов при подготовке к проведению общего собрания акционеров АО

Порядок проведения общего собрания акционеров АО в очной форме

Проведение общего собрания акционеров АО в заочной форме

Кворум на общем собрании акционеров АО

Протокол общего собрания акционеров АО