Энциклопедия решений. Кворум для принятия решений на общем собрании акционеров АО (май 2025)

Кворум для принятия решений на общем собрании акционеров АО

В Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) понятие "кворум" используется в двух значениях: "кворум заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров" и "кворум для принятия решения по вопросу повестки дня общего собрания акционеров". Эти значения являются близкими по смыслу.

Общее собрание акционеров правомочно принимать решения (кворум заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров имеется), если в заседании или заочном голосовании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. В случае проведения заседания общего собрания акционеров, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, общее собрание акционеров правомочно принимать решения, если акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества, приняли участие в заседании и заочном голосовании (п. 1 ст. 58 Закона об АО).

Поскольку общее собрание акционеров принимает решение по каждому из вопросов, включенных в повестку дня (п. 6 ст. 49 Закона об АО), при проведении заседания или заочного голосования кворум определяется отдельно по каждому вопросу повестки дня (п. 3 ст. 58 Закона об АО). В этом контексте кворумом является количество голосов акционеров, которое необходимо для того, чтобы собрание было правомочно принимать решение по конкретному вопросу повестки дня.

Кворум общего собрания (кворум по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) определяется исходя из количества размещенных (находящихся в обращении и не являющихся погашенными) голосующих акций акционерного общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом (п. 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров", далее - Положение об общих собраниях акционеров):

- акций, не оплаченных при учреждении АО в полном объеме, если иное не предусмотрено уставом общества;

- акций, право собственности на которые перешло к АО;

- акций, которые составляют более 30, 50 или 75 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций публичного общества, а также привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона об АО, если такие акции принадлежат лицу, которое в соответствии со ст. 84.2 Закона об АО обязано сделать обязательное предложение и которое не направило обязательное предложение в публичное общество, а также его аффилированным лицам. Данное правило распространяется также на акции непубличного общества, если оно на 01.09.2014 являлось открытым обществом и его устав не содержит указания на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Закона об АО;

- акций, погашенных после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания;

- акций, принадлежащих одному лицу, которые превышают ограничения, установленные уставом непубличного общества в соответствии с п. 3 ст. 11 Закона об АО, в части количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;

- акций, принадлежащих членам совета директоров АО или лицам, занимающим должности в органах управления общества, в случае определения кворума по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии общества, если наличие ревизионной комиссии является для общества обязательным (п. 6 ст. 85 Закона об АО). В случае если одновременно с вопросом об избрании членов ревизионной комиссии АО, когда наличие ревизионной комиссии является для общества обязательным, в повестку дня включены вопросы об избрании членов совета директоров и (или) об образовании исполнительного органа, при подведении итогов голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии не учитываются голоса по акциям, принадлежащим кандидатам, которые были избраны в состав совета директоров, на должность единоличного исполнительного органа или в состав коллегиального исполнительного органа общества. При этом голоса по акциям, принадлежащим членам совета директоров, единоличному исполнительному органу и членам коллегиального исполнительного органа общества, полномочия которых были прекращены, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии (п. 4.31 Положения об общих собраниях акционеров);

- акций, которые не учитываются при определении кворума в иных случаях, установленных федеральными законами и Положением об общих собраниях акционеров.

При определении наличия кворума и подсчете голосов предоставляемые дробными акциями части голосов суммируются без округления.

Кворум общего собрания (кворум по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) определяется с учетом событий (действий), наступивших (совершенных) после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания (п. 4.24 Положения об общих собраниях акционеров).

Таким образом, наличие у общего собрания акционеров кворума определяется через наличие кворума для принятия решений по отдельным вопросам повестки дня. Такое разграничение в понятии "кворум" обусловлено тем, что при голосовании по некоторым вопросам повестки дня общего собрания акции, принадлежащие акционеру, или часть таких акций могут не предоставлять права голоса.

Внимание

Отсутствие кворума для принятия решений по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решений по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которых кворум имеется (п. 3 ст. 58 Закона об АО).

Иными словами, если при проведении общего собрания акционеров кворум имеется не по всем, а только по некоторым вопросам повестки дня, общее собрание считается состоявшимся, но при этом оно вправе принимать решения лишь по тем вопросам повестки дня, по которым имеется кворум.

При отсутствии кворума на годовом заседании общего собрания акционеров должно быть проведено повторное заседание с той же повесткой дня. При отсутствии кворума на внеочередном заседании общего собрания акционеров или для принятия решений заочным голосованием может быть проведено повторное внеочередное заседание или повторное заочное голосование с той же повесткой дня (п. 4 ст. 58 Закона об АО).

Решения общего собрания акционеров, принятые при отсутствии кворума, являются ничтожными (не имеющими силы независимо от обжалования их в судебном порядке). Если кворума не имеется лишь по некоторым вопросам повестки дня, ничтожными будут признаваться решения собрания, принятые по этим вопросам (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, п. 10 ст. 49 Закона об АО).

Кворум общего собрания акционеров определяется счетной комиссией или выполняющим ее функции регистратором общества (п. 4 ст. 97 ГК РФ, пп. 1, 4 ст. 56 Закона об АО).

Наличие или отсутствие кворума для принятия решений по каждому из вопросов повестки дня общего собрания акционеров указывается в протоколе общего собрания, протоколе об итогах голосования на общем собрании, отчете об итогах голосования (пп. 4.33, 4.35, 4.37 Положения об общих собраниях акционеров).

Темы

Порядок принятия решений общим собранием акционеров АО на заседании

Принятие решений общим собранием акционеров путем проведения заочного голосования

См. также

Определение количества голосов для принятия решения на общем собрании акционеров АО

Право голоса при принятии решений общим собранием акционеров АО

Повестка дня заседания общего собрания акционеров АО или заочного голосования

Содержание протокола общего собрания акционеров АО

Повторное заседание (заочное голосование) общего собрания акционеров АО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров