Энциклопедия решений. Форма и содержание предложений в повестку дня общего собрания акционеров (о выдвижении кандидатов) (декабрь 2024)

Форма и содержание предложений в повестку дня общего собрания акционеров (о выдвижении кандидатов)

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания и предложение о выдвижении кандидатов должно быть составлено в письменной форме и подписано акционером (или акционерами), представившим такое предложение или представителем такого акционера (акционеров) (п. 3 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

В предложении необходимо указать имя (наименование) представивших его акционеров (акционера), количество и категория (типа) принадлежащих им акций (п. 3 ст. 53 Закона об АО). Если обществом размещены только обыкновенные акции и акционер вместо указания категории принадлежащих ему акций указал, что акции являются голосующими, то это не может явиться основанием для отказа во включении предлагаемых им вопросов в повестку дня, кандидатов - в список кандидатур (определения ВС РФ от 11.05.2017 N 303-ЭС17-4246 и от 30.05.2017 N 303-ЭС17-5389).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а также может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу (п. 4 ст. 53 Закона об АО).

Если акционер выдвигает кандидатов в органы общества, такое предложение должно содержать имя каждого такого кандидата и данные документа, удостоверяющего его личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), наименование органа, для избрания в который предлагается этот кандидат, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества (п. 4 ст. 53 Закона об АО). К предложению о выдвижении кандидата может прилагаться письменное согласие кандидата на его выдвижение. Указанное согласие может прилагаться к сообщению о волеизъявлении акционера, содержащему предложение о выдвижении кандидата, в электронной форме в виде электронных образов документов (документов на бумажном носителе, преобразованных в электронную форму путем сканирования с сохранением их реквизитов) (п. 2.18 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров", далее - Положение об общих собраниях акционеров).

Реализация права акционера выдвигать кандидатов в органы общества и вносить предложения в повестку дня общего собрания не должна быть сопряжена с неоправданными сложностями (п. 1.1.4 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463).

Законодательство не требует от акционера направлять в общество вместе с предложением о внесении вопросов в повестку дня общего собрания выписку из реестра акционеров, подтверждающую, что он является владельцем не менее 2% голосующих акций этого общества (постановление Двадцать первого ААС от 25.05.2016 N 21АП-661/16). Акционерное общество вправе получить такие сведения у регистратора (п. 5 ст. 8.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 3.119 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утв. приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н). Обязанность АО проверять наличие соответствующего права по сведениям реестра акционеров может быть закреплена в уставе АО или внутреннем положении, регламентирующем порядок созыва и проведения общего собрания акционеров. Порядок получения сведений о количестве акций, принадлежащих акционеру, может быть конкретизирован в договоре с регистратором.

Тем не менее, во избежание разногласий по вопросу о правомерности направления соответствующего предложения акционеру целесообразно все же предоставить такую выписку

Особенности направления предложения установлены для следующих ситуаций:

ситуация	особенность
предложение подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются номинальным держателем (п. 2.8 Положения об общих собраниях акционеров)	к предложению прилагается выписка по счету депо акционера (документ иностранного номинального держателя или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги), подтверждающая (подтверждающий) количество принадлежащих акционеру акций АО на дату не ранее 7 рабочих дней до даты направления предложения. К документу, составленному на иностранном языке, должен прилагаться перевод на русский язык, засвидетельствованный (заверенный) в порядке, предусмотренном законодательством РФ
предложение направлено клиентским номинальным держателем путем направления сообщения о волеизъявлении акционера АО. Подтверждение полномочий клиентского номинального держателя, направляющего сообщение о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией), не требуется (п. 2.7, п. 2.9 Положения об общих собраниях акционеров)	сообщение должно содержать дату его направления клиентским номинальным держателем, количество принадлежащих акционеру акций АО каждой категории (типа) и дату, на которую указывается количество таких акций. Количество принадлежащих акционеру акций указывается на дату направления номинальным держателем сообщения о волеизъявления акционера, если в полученном от акционера указании (инструкции) не указана иная дата или порядок ее определения, которая не может быть ранее даты получения клиентским номинальным держателем указания (инструкции) от акционера и позднее даты направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера
предложение подписано представителем акционера, действующим по доверенности (п. 2.6 Положения об общих собраниях акционеров)	к предложению прилагается доверенность (ее копия, засвидетельствованная в установленном порядке). Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность должна быть оформлена в соответствии с требованиями п.п. 3 и 4 ст. 185.1 ГК РФ или удостоверена нотариально. К доверенности (копии доверенности, засвидетельствованной (удостоверенной) в порядке, предусмотренном законодательством РФ), выданной иностранным лицом на территории иностранного государства и составленной на иностранном языке, должен быть приложен перевод на русский язык, заверенный в порядке, установленном законодательством РФ. Такая доверенность должна быть легализована или иметь проставленный апостиль, если иное не предусмотрено международным договором РФ

Тема

Повестка дня общего собрания акционеров АО

См. также

Формирование повестки дня годового общего собрания акционеров АО

Формирование повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО

Способы направления предложений в повестку дня общего собрания акционеров (о выдвижении кандидатов)

Отказ в принятии предложений в повестку дня общего собрания акционеров

Особенности внесения требований о проведении ВОСА, предложений в повестку дня общего собрания акционеров через номинального держателя акций

Доверенность на участие в общем собрании акционеров АО (общем собрании участников ООО)

Формы документов

Предложение в повестку дня годового общего собрания акционеров (от акционера - физического лица)

Предложение в повестку дня годового общего собрания акционеров (от акционера - юридического лица)

Согласие кандидата на его выдвижение

Практические ситуации

Построить список