Энциклопедия решений. Рассмотрение советом директоров АО требования о созыве ВОСА (декабрь 2024)

Рассмотрение советом директоров АО требования о созыве ВОСА

Полученное акционерным обществом требование о созыве внеочередного собрания акционеров АО (далее - ВОСА) рассматривает совет директоров. По результатам рассмотрения совет принимает решение о созыве ВОСА либо отказывает в его созыве. Решение должно быть принято в течение 5 дней с даты предъявления требования (п. 6 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО). Дата предъявления (представления) требования определяется в зависимости от способа, которым оно предъявлено (представлено) акционерному обществу (п.п. 2.5, 2.13, 2.17 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров").

Непринятие советом директоров решения в установленный срок расценивается как уклонение общества от созыва общего собрания. В таком случае лицо, предъявившее требование о созыве ВОСА, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести ВОСА (п. 8 ст. 55 Закона об АО, постановление Восемнадцатого ААС от 25.01.2017 N 18АП-16410/16).

Требовать принудительного созыва общего собрания можно также, если требование было направлено обществу по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, но не было им получено по не зависящим от заявителя причинам (ст. 165.1 ГК РФ, постановление Шестого ААС от 27.02.2017 N 06АП-150/17).

Решение о созыве ВОСА либо об отказе в его созыве принимается большинством голосов членов совета, принимающих участие в заседании, если уставом АО или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Решение об отказе в созыве ВОСА может быть принято советом директоров в случае, если (п. 6 ст. 55 Закона об АО):

- не соблюден установленный ст. 55 Закона об АО порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

- акционеры (акционер), требующие созыва ВОСА, не являются владельцами количества голосующих акций АО, необходимого для заявления требования о созыве ВОСА;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона об АО и иных правовых актов РФ. Если только часть вопросов, содержащихся в требовании о созыве ВОСА, не соответствует указанным требованиям, общество не вправе отказать в созыве, собрание должно быть проведено по тем вопросам, которые соответствуют требованиям правовых актов (постановление АС Центрального округа от 26.02.2018 N Ф10-5445/17).

Данный перечень оснований для отказа, по общему правилу, является исчерпывающим, совет директоров не может отказать в созыве ВОСА по иным причинам (абз. второй п. 27 постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, постановления АС Восточно-Сибирского округа от 25.09.2017 N Ф02-4533/17, АС Северо-Кавказского округа от 26.07.2017 N Ф08-5231/17).

В отношении требования о проведении ВОСА для решения вопроса о согласии на совершение сделки с заинтересованностью совет вправе отказать в удовлетворении требования также в случае, если на момент рассмотрения требования уже имеется решение о согласии или об отказе в согласии на совершение соответствующей сделки. Повторное заявление требований возможно не ранее чем через три месяца, если меньший срок не предусмотрен уставом АО (п. 2 ст. 83 Закона об АО).

Решение совета директоров об отказе в созыве общего собрания акционеров должно быть мотивировано. Решение о созыве ВОСА или об отказе в созыве направляется лицам, требующим созыва, не позднее 3 дней со дня принятия такого решения. Если требование поступило в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) номинальному держателю, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее 3 дней со дня его принятия в соответствии с правилами законодательства РФ о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам (п. 7 ст. 55 Закона об АО).

При отказе в созыве ВОСА, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести собрание (п. 8 ст. 55 Закона об АО). Такие требования относятся к корпоративным спорам и рассматриваются арбитражными судами (ч. 6 ст. 27, п. 7 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Тема

Требование о созыве (проведении) внеочередного общего собрания акционеров АО

См. также

Принятие решений советом директоров АО

Особенности внесения требований о проведении ВОСА, предложений в повестку дня общего собрания акционеров через номинального держателя акций

Юридически значимые сообщения