Энциклопедия решений. Рассмотрение советом директоров АО требования о проведении (созыве) внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования (май 2025)

Рассмотрение советом директоров АО требования о проведении (созыве) внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования

Полученное акционерным обществом требование о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров (заочного голосования) рассматривает совет директоров. По результатам рассмотрения совет принимает решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров (заочного голосования) либо отказывает в его проведении. Решение должно быть принято советом директоров в течение 5 дней с даты поступления требования (п. 6 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО). Дата предъявления (представления) требования определяется в зависимости от способа, которым оно предъявлено (представлено) акционерному обществу (п.п. 2.5, 2.13, 2.17 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров").

Непринятие советом директоров решения в установленный срок расценивается как уклонение общества от проведения внеочередного заседания общего собрания акционеров (заочного голосования). В таком случае лицо, предъявившее требование, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное заседание общего собрания акционеров (заочное голосование) (п. 9 ст. 55 Закона об АО, постановление Восемнадцатого ААС от 25.01.2017 N 18АП-16410/16).

Требовать принудительного проведения внеочередного заседания (заочного голосования) можно также, если требование было направлено обществу по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, но не было им получено по не зависящим от заявителя причинам (ст. 165.1 ГК РФ, постановление Шестого ААС от 27.02.2017 N 06АП-150/17).

Решение принимается большинством голосов членов совета директоров общества, участвующих в заседании или заочном голосовании, если уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок деятельности совета директоров общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Решение об отказе в проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров (заочного голосования) может быть принято советом директоров в случае, если (п. 7 ст. 55 Закона об АО):

1) не соблюден установленный ст. 55 Закона об АО порядок предъявления требования о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров (заочного голосования);

2) акционеры (акционер), требующие проведения внеочередного заседания общего собрания акционеров (заочного голосования), не являются владельцами количества голосующих акций АО, необходимого для заявления требования;

3) ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня, не отнесен к компетенции общего собрания акционеров и (или) не соответствует требованиям Закона об АО и иных правовых актов РФ. Если только часть вопросов, содержащихся в требовании о проведении заседания (заочного голосования), не соответствует указанным требованиям, общество не вправе отказать в его проведении, заседания (заочное голосование) должно быть проведено по тем вопросам, которые соответствуют требованиям правовых актов (постановление АС Центрального округа от 26.02.2018 N Ф10-5445/17).

4) предложенный способ принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предложенным для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям Закона об АО.

Данный перечень оснований для отказа, по общему правилу, является исчерпывающим (абз. второй п. 27 постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, постановления АС Восточно-Сибирского округа от 25.09.2017 N Ф02-4533/17, АС Северо-Кавказского округа от 26.07.2017 N Ф08-5231/17).

В отношении требования о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров (заочного голосования) для решения вопроса о согласии на совершение сделки с заинтересованностью совет вправе отказать в удовлетворении требования также в случае, если на момент рассмотрения требования уже имеется решение о согласии или об отказе в согласии на совершение соответствующей сделки. Повторное заявление требований возможно не ранее чем через три месяца, если меньший срок не предусмотрен уставом АО (п. 2 ст. 83 Закона об АО).

Решение совета директоров об отказе в проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров (заочного голосования) должно быть мотивировано. Решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров (заочного голосования) или об отказе в его проведении направляется лицам, заявившим требование, не позднее 3 дней со дня принятия такого решения советом. Если требование поступило в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) номинальному держателю, указанное решение совета директоров общества направляется таким лицам не позднее 3 дней со дня его принятия в соответствии с правилами законодательства РФ о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам (п. 8 ст. 55 Закона об АО).

При отказе в проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров (заочного голосования), орган общества или лица, требующие его проведения, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное заседание (заочное голосование) (п. 9 ст. 55 Закона об АО). Такие требования относятся к корпоративным спорам и рассматриваются арбитражными судами (ч. 6 ст. 27, п. 7 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Тема

Требование о проведении (созыве) внеочередного заседания общего собрания акционеров АО или заочного голосования

См. также

Принятие решений советом директоров АО

Особенности подачи через номинального держателя акций требования о проведении (созыве) внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования, предложений в повестку дня и о выдвижении кандидатов

Юридически значимые сообщения