Энциклопедия решений. Ревизионная комиссия АО (декабрь 2024)

Ревизионная комиссия АО

Ревизионная комиссия АО не является органом управления общества и осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО. Ревизионная комиссия подотчетна общему собранию акционеров и независима от органов управления либо должностных лиц общества .

Создание ревизионной комиссии в непубличном АО обязательно, за исключением случая, если уставом непубличного АО предусмотрено ее отсутствие. В публичном АО ревизионная комиссия создается в случае, если ее наличие предусмотрено уставом публичного АО (п. 1 и п. 1.1 ст. 85 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Устав публичного АО должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании, устав непубличного АО - сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии, а если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, - сведения об этом с указанием таких случаев (п. 3.2 ст. 11 Закона об АО).

Также уставом АО должна определяться компетенция ревизионной комиссии общества по вопросам, не предусмотренным Законом об АО. Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется внутренним документом АО, утверждаемым общим собранием акционеров (п. 2 ст. 85 Закона об АО). В уставе и внутреннем документе могут устанавливаться требования к количественному составу ревизионной комиссии (в том числе к минимальному количеству ее членов, при достижении которого должно состоятся досрочное избрание новых членов комиссии), порядок созыва заседаний комиссии и принятия ею решений, наличие председателя комиссии и порядок его избрания, порядок оформления результатов заседания комиссии, права и обязанности членов комиссии и т.п.

Решение об утверждении такого внутреннего документа принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций АО, принимающих участие в собрании, и только по предложению совета директоров АО, если иное не установлено уставом общества (пп. 19 п. 1 ст. 48, п. 2 и п. 3 ст. 49 Закона об АО).

В отношении членов ревизионной комиссии АО установлено требование, что они не могут одновременно являться членами совета директоров АО, а также занимать иные должности в органах управления АО (п. 6 ст. 85 Закона об АО). Иные требования к членам комиссии (к образованию, опыту работы и т.п.) общество вправе определить в своем уставе и внутреннем документе самостоятельно.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. Соответствующее решение принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций АО, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49, абз. второй п. 1 ст. 85 Закона об АО).

Совет директоров дает рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии АО вознаграждений и компенсаций. Решение по этому вопросу принимается большинством голосов членов совета, принимающих участие в заседании, если внутренним документом АО, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений (пп. 10 п. 1 ст. 65, п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Отношения по выполнению функций члена ревизионной комиссии и выплате вознаграждения могут регулироваться специальным договором, заключенным между АО и членом ревизионной комиссии. Однако заключение такого договора не является обязательным, поскольку Закон об АО не содержит подобного требования. В этом случае регулирование деятельности членов ревизионной комиссии осуществляется уставом и внутренними документами АО, а вознаграждение (компенсация) выплачивается непосредственно на основании соответствующего решения общего собрания акционеров АО.

Договор с членом ревизионной комиссии по своей природе является гражданско-правовым, а не трудовым договором. Отношения между ревизионной комиссией АО и самим обществом являются гражданско-правовыми и регулируются нормами гражданского законодательства, причем существуют они вне зависимости от наличия подписанного сторонами договора (п. 3.1 определения КС РФ от 06.06.2016 N 1170-О, п. 3.1 определения КС РФ от 06.06.2016 N 1169-О).

Тема

Управление в АО. Органы АО

См. также

Создание и избрание ревизионной комиссии АО

Права и компетенция ревизионной комиссии АО

Общее собрание акционеров АО

Учредительные документы АО. Устав АО

Аудиторская проверка АО

Формы документов

Протокол заседания ревизионной комиссии АО

Практические ситуации

Построить список