Энциклопедия решений. Создание и избрание ревизионной комиссии АО (декабрь 2024)

Создание и избрание ревизионной комиссии АО

В публичном АО ревизионная комиссия создается в случае, если ее наличие предусмотрено уставом публичного АО (п. 1 ст. 85 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО)*(1).

Соответствующие положения устава непубличного АО могут быть предусмотрены:

- при его учреждении. Решение об утверждении устава принимается единогласно всеми учредителями (п. 3 ст. 9 Закона об АО),

- либо впоследствии внесены в устав, изменены и (или) исключены из устава по решению, принятому общим собранием акционеров. Поскольку иного Законом об АО прямо не предусмотрено, соответствующие решения принимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пп. 1 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

В непубличном АО создание ревизионной комиссии, по общему правилу, обязательно. Однако уставом непубличного АО может быть предусмотрено, отсутствие ревизионной комиссии или ее создание исключительно в случаях, предусмотренных уставом такого общества. Соответствующие положения устава непубличного АО могут быть предусмотрены:

- при его учреждении,

- либо впоследствии внесены в устав, изменены и (или) исключены из устава по решению, принятому общим собранием акционеров*(2).

Указанные решения должны быть приняты всеми акционерами такого непубличного АО единогласно (п. 3 ст. 9, п. 1 и п. 1.1 ст. 85 Закона об АО, пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

При создании акционерного общества избрание ревизионной комиссии, если уставом общества не предусмотрено ее отсутствие, осуществляется учредителями АО большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции (п. 4 ст. 9 Закона об АО).

В последующем формирование ревизионной комиссии (избрание ее членов), по общему правилу, осуществляется на годовом общем собрании акционеров (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, абз. третий п. 1 ст. 47 Закона об АО).

Правом выдвижения кандидатов в ревизионную комиссию обладают акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций АО, а также совет директоров (п. 1 и абз второй п. 7 ст. 53 Закона об АО).

При избрании членов ревизионной комиссии не могут участвовать в голосовании акции, принадлежащие членам совета директоров АО или лицам, занимающим должности в органах управления общества, за исключением случая, когда одновременно с вопросом об избрании членов ревизионной комиссии, в повестку дня общего собрания включены вопросы об избрании членов совета директоров и (или) об образовании исполнительного органа общества, и полномочия таких лиц были прекращены в результате принятия решений на указанном собрании (абз. второй п. 6 ст. 85 Закона об АО, п. 4.31 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров").

Так как ревизионная комиссия избирается ежегодно на очередном общем собрании акционеров, которое проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, то срок полномочий ревизионной комиссии истекает в день проведения следующего годового общего собрания акционеров (абз. третий п. 1 ст. 47 Закона об АО, п. 2 письма ФКЦБ России от 28.02.2000 N ИК-07/883, постановление АС Московского округа от 17.07.2018 N Ф05-9675/18).

Если по каким-либо причинам ревизионная комиссия не была переизбрана на годовом общем собрании акционеров, то срок ее полномочий считается истекшим и обществом должно быть созвано внеочередное собрание для избрания нового легитимного органа.

Полномочия членов ревизионной комиссии также могут быть досрочно прекращены общим собранием акционеров (пп. 9 п. 1 ст. 48 Закона об АО). Это означает, что вопросы досрочного прекращения полномочий членов ревизионной комиссии (всего состава или отдельных членов комиссии) и, соответственно, вопрос избрания нового состава ревизионной комиссии АО могут решаться также и на внеочередном общем собрании акционеров (п. 3 письма ФКЦБ России от 28.02.2000 N ИК-07/883).

______________________________

*(1) Ранее Закон об АО предусматривал возможность избрания единоличного органа контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества - ревизора. Федеральным законом от 19.07.2018 N 209-ФЗ были внесены изменения в Закон об АО, исключившие указание на эту возможность. В обществах, в которых на 19.07.2018 в соответствии с уставом общества избран ревизор, положения Закона об АО о ревизионной комиссии применяются к ревизору таких обществ (п. 4 ст. 2 Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ). Каких-либо сроков для формирования в таких обществах ревизионной комиссии, включая внесение в устав общества положений о ревизионной комиссии взамен положений о ревизоре общества, законом не установлено. Указанные акционерные общества вправе по своему усмотрению решать вопрос о необходимости исключения из устава положений о ревизоре и включения в него положений о создании в обществе ревизионной комиссии (п. 8 письма Банка России от 15.04.2019 N ИН-06-28/35). Создать ревизионную комиссию, не внося изменений в устав, такие акционерные общества не могут.

*(2) Решение вопроса об отказе от формирования в непубличном АО ревизионной комиссии может осуществляться на годовом общем собрании акционеров, в повестку дня которого должен быть включен вопрос об избрании ревизионной комиссии. В этом случае Банк России рекомендует при подведении итогов голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров сначала подводить итоги по вопросу, касающемуся положений устава о ревизионной комиссии, и, если решение по данному вопросу принято, по вопросу избрания новых членов ревизионной комиссии итоги голосования не подводить (п. 9 письма от 15.04.2019 N ИН-06-28/35).

Тема

Ревизионная комиссия АО

См. также

Права и компетенция ревизионной комиссии АО

Форма и содержание предложений в повестку дня общего собрания акционеров (о выдвижении кандидатов)

Годовое (очередное) общее собрание акционеров АО

Внеочередное общее собрание акционеров АО

Создание АО

Формы документов

Предложение в повестку дня годового общего собрания акционеров (от акционера - физического лица)

Предложение в повестку дня годового общего собрания акционеров (от акционера - юридического лица)

Практические ситуации

Построить список