Энциклопедия решений. Предоставление документов АО члену совета директоров общества (май 2025)

Предоставление документов АО члену совета директоров общества

Член совета директоров (наблюдательного совета) АО имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ). При этом ни ГК РФ, ни Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) не предусматривают порядок предоставления члену совета директоров АО информации и документов, касающихся деятельности АО. В связи с этим на практике при рассмотрении споров, вытекающих из указанных отношений, суды применяют по аналогии нормы ст. 91 Закона об АО о порядке предоставления информации, документов акционерам общества.

Для предоставления обществом информации, документов члену совету директоров АО необходимо предоставить соответствующее требование обществу. Представляется логичным при его составлении руководствоваться положениями п.п. 5-7 Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У "О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Указание N 5182-У), регулирующими содержание требования акционера о предоставлении обществом информации. В свою очередь доступ к документам общества должен быть предоставлен в течение 7 рабочих дней со дня предъявления требования в форме ознакомления с документами и (или) в форме предоставления копий документов АО. Форма доступа определяется требованием члена совета директоров (п. 11 ст. 91 Закона об АО, п.п. 2 - 4 Указания N 5182-У).

При этом полагаем, что если членом совета директоров АО будут затребованы документы, содержащие конфиденциальную информацию, то общество обязано будет предоставить доступ к таким документам только после подписания членом совета директоров договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) (п. 12 ст. 91 Закона об АО, п. 29 Указания N 5182-У, ч. 1 ст. 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне").

Устав АО может предусматривать оплату расходов общества, связанных с предоставлением акционеру копий документов АО (абз. второй п. 11 ст. 91 Закона об АО, п.п. 27-28 Указания N 5182-У). Представляется, что данные положения устава не могут быть применены в отношениях с членом совета директоров, поскольку в отличие от акционера тот не имеет собственного экономического интереса в получении документов, копии документов необходимы ему для исполнения обязанностей члена органа управления АО.

Так как Закон об АО предполагает исполнение обязанностей члена совета директоров лично, то доступ к документам общества не может осуществляться членом совета директоров через представителя, как это может сделать акционер.

Право члена совета директоров общества на доступ к информации о его деятельности является безусловным. Член совета директоров не обязан доказывать материально-правовой интерес в получении запрашиваемых документов с точки зрения их экономического и юридического анализа либо иной разумной необходимости. Предоставляемая члену совета директоров АО информация о деятельности общества не может быть ограничена теми документами, которые приводятся в ст. 91 Закона об АО (постановления АС Западно-Сибирского округа от 21.03.2019 N Ф04-699/19, от 30.04.2019 N Ф04-831/19, АС Центрального округа от 05.02.2019 N Ф10-51/19). Однако, как свидетельствует практика, при рассмотрении спора суд может оценить с учетом представленных сторонами объяснений и доказательств, а также фактических обстоятельств, насколько затребованные информация и документы необходимы для осуществления полномочий члена совета директоров. Например, в постановлении АС Московского округа от 08.05.2018 N Ф05-5534/18 в доступе было отказано, суд учел, что документы были запрошены за период времени, гораздо раньше, чем период деятельности члена совета директоров, они были затребованы спустя несколько дней после избрания в совет директоров, а доказательства того, что запрашиваемые документы и информация необходимы для принятия взвешенного решения по вопросам повестки дня заседания совета директоров или для исполнения ими своих обязанностей членов совета директоров, не были представлены. В то же время в постановлении Девятнадцатого ААС от 25.03.2019 N 19АП-311/19 суд истребовал документы, не относящиеся к периоду деятельности члена совета директоров, поскольку тот указал, что они необходимы для решения вопроса об инициировании взыскания убытков с директора в связи с необоснованными выплатами вознаграждений и (или) о досрочном прекращении его полномочий, а данные вопросы в обществе были отнесены к компетенции совета директоров*(1). Если член совета директоров является акционером общества и, требуя документы, действует как член совета директоров, то на него не распространяются требования п.п. 2, 3, 5 ст. 91 Закона об АО о владении необходимым количеством акций для доступа к ряду документов АО (определение ВС РФ от 05.08.2019 N 304-ЭС19-11501, постановление Первого ААС от 21.06.2019 N 01АП-3147/19).

Часть 1 ст. 15.19 КоАП РФ предусматривает ответственность за непредставление или нарушение эмитентом ценных бумаг порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации. В судебной практике есть случаи привлечения к ответственности на основании этой нормы в ситуации, когда документы не были предоставлены члену совета директоров (постановление Пермского краевого суда от 22.07.2016 по делу N 4А-882/2016), а есть и противоположные: в постановлении АС Волго-Вятского округа от 26.06.2019 N Ф01-2747/19 суд указал, что в отношениях по предоставлению информации члену совета директоров общество выступает не как эмитент, в связи с чем непредоставление обществом информации члену совета директоров, не являющемуся акционером, не образует событие административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ.

______________________________

*(1) Отметим, что по данному делу суд также взыскал с АО неустойку на случай неисполнения судебного акта, предусмотренную ст. 308.3 ГК РФ.

Тема

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) АО

См. также

Порядок и сроки предоставления АО информации акционерам

Требование акционера о предоставлении АО информации

Предоставление по требованию акционера копий документов АО

Формы документов

Договор о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности)