Энциклопедия решений. Этапы проведения внеочередного общего собрания участников ООО в заочной форме (ноябрь 2024)

Этапы проведения внеочередного общего собрания участников ООО в заочной форме

Все собрания участников ООО, за исключением годового, являются внеочередными. Внеочередные собрания участников ООО (далее - ВОС) проводятся в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Порядок созыва и проведения ВОС регулируется:

- Законом об ООО;

- гл. 9.1 ГК РФ в части, не урегулированной Законом об ООО, или в части, конкретизирующей положения указанного закона (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ, п. 104 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации");

- уставом ООО и иными внутренними документами общества (п. 1 ст. 37 Закона об ООО);

- решением общего собрания участников ООО в части, не урегулированной Законом об ООО, уставом ООО и внутренними документами (п. 1 ст. 37 Закона об ООО).

Законодательство не содержит подробного регулирования вопросов созыва и проведения ВОС. Внутренний документ ООО должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования (п. 3 ст. 38 Закона об ООО). В соответствующем внутреннем документе необходимо также подробно урегулировать порядок голосования, например, предусмотреть, что голосование осуществляется бюллетенями и урегулировать порядок и сроки их утверждения, направления их участникам общества, а заполненных бюллетеней обществу, либо предусмотреть голосование с помощью электронных или иных технических средств (абз. второй п. 1 ст. 181.2 ГК РФ) и также урегулировать порядок голосования с их помощью.

Закон об ООО не предусматривает, каким образом решается вопрос о том, что собрание будет проведено в заочной форме, поэтому это также следует прописать во внутреннем документе общества. При этом вопросы об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не могут разрешаться заочно (пп. 6 п. 2 ст. 33, абз. второй п. 1 ст. 38 Закона об ООО).

По решению участников (учредителей) ООО, принятому единогласно, в устав ООО могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения ВОС, принятия им решений, при условии, что такие изменения не лишают участников ООО права на участие в ВОС и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Нарушения, допущенные при созыве и подготовке общего собрания участников ООО, могут повлечь административную ответственность, предусмотренную соответствующими частями ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Мероприятие по подготовке и проведению ВОС	Срок проведения
Направление требования о созыве ВОС советом директоров, ревизионной комиссией (ревизором), аудитором, участниками общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган ООО вправе созвать общее собрание по своей инициативе (п. 2 ст. 35 Закона об ООО)	в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (п. 1 ст. 35 Закона об ООО)
Рассмотрение исполнительным органом ООО требования о созыве ВОС и принятие решение о созыве либо об отказе в его проведении (абз. второй п. 2 ст. 35 Закона об ООО)*(1)	в течение 5 дней с даты получения требования
Уведомление участников ООО о проведении ВОС и предоставление им необходимых информации и материалов (п. 1 и абз. второй п. 3 ст. 36 Закона об ООО)	сроки и порядок устанавливаются внутренним документом ООО (п. 2 и п. 3 ст. 38 Закона об ООО)
Направление участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня ВОС (абз. второй п. 2 ст. 36 Закона об ООО)	устанавливается внутренним документом ООО (п. 2 и п. 3 ст. 38 Закона об ООО)
Рассмотрение и включение в повестку дня ВОС дополнительных вопросов органом (лицом), созывающим ВОС	срок может быть предусмотрен уставом ООО (п. 3 ст. 38 Закона об ООО). Дополнительные вопросы должны быть рассмотрены с тем расчетом, чтобы были соблюдены сроки ознакомления участников ООО с изменением в повестку дня
Уведомление участников ООО о внесении изменений в повестку дня ВОС	сроки и порядок устанавливаются внутренним документом ООО (п. 2 и п. 3 ст. 38 Закона об ООО)
Подведение итогов голосования	сроки и порядок устанавливаются внутренним документом ООО (п. 3 ст. 38 Закона об ООО)
Составление протокола ВОС (п. 6 ст. 37 Закона об ООО)	конкретный срок законом не установлены. Рекомендуется урегулировать данный вопрос в уставе или во внутреннем документе общества, регламентирующем проведение общих собраний участников ООО
Направление копии протокола ВОС всем участникам ООО (абз. третий п. 6 ст. 37 Закона об ООО)	в течение 10 дней после составления протокола (абз. третий п. 6 ст. 37 Закона об ООО)

______________________________

*(1) В случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении ВОС или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения (п. 4 ст. 35 Закона об ООО).

Тема

Общее собрание участников ООО

См. также

Этапы проведения внеочередного общего собрания участников ООО в очной форме

Этапы проведения очередного (годового) общего собрания участников ООО