Энциклопедия решений. Повестка дня заседания общего собрания участников ООО или заочного голосования (май 2025)

Повестка дня заседания общего собрания участников ООО или заочного голосования

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня заседания или заочного голосования (за исключением случая, если в заседании или в заочном голосовании принимали участие все участники общества) ничтожны (п. 6 ст. 43 Закона об ООО).

При наличии в повестке дня нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания (п. 2 ст. 181.2 ГК РФ).

При проведении очередного заседания или заочного голосования повестка дня изначально формируется органом общества, принимающим решение о проведении заседания или заочного голосования. В повестку дня очередного заседания общего собрания участников ООО обязательно должен быть включен вопрос об утверждении годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (пп. 6 п. 2 ст. 33 и п. 2 ст. 34 Закона об ООО).

При проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников ООО предложения в повестку дня вносятся лицом, инициирующим проведение внеочередного заседания или заочного голосования, и указываются в требовании о проведении внеочередного заседания или заочного голосования. Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного заседания или заочного голосования. Вопросы, предложенные для включения в повестку дня внеочередного заседания или заочного голосования, не относящиеся к компетенции общего собрания участников ООО или не соответствующие требованиям федеральных законов, не включаются в повестку дня. Отказ во включении вопросов в повестку дня может быть обжалован участником ООО (пп. 2 п. 3 и п. 4 ст. 35 Закона об ООО, абз. третий п. 21 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14, далее - Постановление N 90/14).

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного заседания или заочного голосования, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы (абз. второй п. 5 ст. 35 Закона об ООО).

Предполагаемая повестка дня заседания или заочного голосования, изначально сформированная при принятии решения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников, указывается в уведомлении о проведении заседания или заочного голосования, направляемом участникам ООО (пп. 3 п. 2 ст. 36 Закона об ООО).

Любой участник ООО вправе вносить предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня не позднее чем за 15 дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования (п. 2.1 ст. 36 Закона об ООО). Это правило действует как в отношении очередного, так и в отношении внеочередного заседания или заочного голосования. Количество вопросов, которые могут быть предложены одним участником, законом не ограничивается (п. 21 Постановления N 90/14).

Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня заседания или заочного голосования. Орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня заседания или заочного голосования, но они могут отказать во включении дополнительного вопроса в повестку дня, если такой вопрос не относится к компетенции общего собрания участников или не соответствует требованиям федеральных законов. Отказ во включении вопросов в повестку дня может быть обжалован участником ООО в суде (п. 4 ст. 35, абз. второй п. 2.1 ст. 36 Закона об ООО, абз. третий п. 21 Постановления N 90/14).

Если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня вносятся изменения, орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение заседания или заочного голосования, обязаны не позднее чем за 10 дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней при проведении заочного голосования уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях тем же способом, в котором производится уведомление о проведении общего собрания участников (абз. третий п. 2.1 ст. 36 Закона об ООО).

Рекомендуется, чтобы вопросы повестки дня были четко определены и исключали возможность их различного толкования. Следует воздерживаться от формулировок в повестке дня "иное", "разное".

По общему правилу, каждое предложение в повестке дня отражают отдельным вопросом. Однако решение некоторых вопросов невозможно без принятия решений по другим взаимосвязанным вопросам. Для того чтобы исключить сомнения в том, приняло ли общее собрание решение, подобные вопросы рекомендуется объединять в повестке дня. Например, если отдельными пунктами повестки дня стоят вопросы о досрочном прекращении полномочий совета директоров и об избрании нового состава, то положительное решение по первому вопросу и отрицательное по второму приведет к тому, что ООО останется без действующего совета директоров.

Тема

Подготовка к проведению (созыв) заседания общего собрания участников ООО или заочного голосования

См. также

Уведомление о проведении (созыве) заседания общего собрания участников ООО или заочного голосования

Обжалование решений общего собрания участников ООО

Обжалование решений органов управления ООО

Формы документов

Предложение в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов

Уведомление о внесении изменений в повестку дня общего собрания участников ООО

Требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО (от участника общества)

Практические ситуации

Построить список