Энциклопедия решений. Этапы проведения внеочередного общего собрания участников ООО в очной форме (ноябрь 2024)

Этапы проведения внеочередного общего собрания участников ООО в очной форме

Все собрания участников ООО, за исключением годового, являются внеочередными. Внеочередные собрания участников ООО (далее - ВОС) проводятся в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Порядок созыва и проведения ВОС регулируется:

- ст.ст. 35 - 38 Закона об ООО;

- гл. 9.1 ГК РФ в части, не урегулированной Законом об ООО, или в части, конкретизирующей положения указанного закона (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ, п. 104 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации");

- уставом ООО и иными внутренними документами общества (п. 1 ст. 37 Закона об ООО);

- решением общего собрания участников ООО в части, не урегулированной Законом об ООО, уставом ООО и внутренними документами (п. 1 ст. 37 Закона об ООО).

Внимание

Положения ст.ст. 36-38 Закона об не применяются к ООО, имеющим одного участника (ст. 39 Закона об ООО).

Законодательство не содержит подробного регулирования вопросов созыва и проведения ВОС. В связи с этим рекомендуется включить данные вопросы в устав общества и/или принять внутреннее положение об общем собрании участников ООО.

По решению участников (учредителей) ООО, принятому единогласно, в устав ООО могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения ВОС, принятия им решений, при условии, что такие изменения не лишают участников ООО права на участие в ВОС и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Нарушения, допущенные при созыве и подготовке общего собрания участников ООО, могут повлечь административную ответственность, предусмотренную соответствующими частями ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Мероприятие по подготовке и проведению ВОС	Срок проведения
Направление требования о созыве ВОС советом директоров, ревизионной комиссией (ревизором), аудитором, участниками общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган ООО вправе созвать общее собрание по своей инициативе (п. 2 ст. 35 Закона об ООО)	в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (п. 1 ст. 35 Закона об ООО)
Рассмотрение исполнительным органом ООО требования о созыве ВОС и принятие решение о созыве либо об отказе в его проведении (абз. второй п. 2 ст. 35 Закона об ООО)*(1)	в течение 5 дней с даты получения требования
Уведомление участников ООО о проведении ВОС с направлением им необходимых материалов и информации, если иной порядок предоставления не предусмотрен уставом ООО (п. 1 и абз. второй п. 3 ст. 36 Закона об ООО)	не позднее чем за 30 дней до проведения ВОС
Предоставление для ознакомления в помещении исполнительного органа общества необходимых информации и материалов (абз. четвертый п. 3 ст. 36 Закона об ООО)	в течение 30 дней до проведения ВОС*(2)
Направление участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня ВОС (абз. второй п. 2 ст. 36 Закона об ООО)	не позднее чем за 15 дней до проведения ВОС*(2)
Рассмотрение и включение в повестку дня ВОС дополнительных вопросов органом (лицом), созывающим ВОС	конкретный срок не установлен, но вопросы должны быть рассмотрены с тем расчетом, чтобы участники ООО были ознакомлены с изменением в повестку дня не позднее чем за 10 дней до ВОС (абзацы третий и четвертый п. 2 ст. 36 Закона об ООО)*(2)
Уведомление участников ООО о внесении изменений в повестку дня ВОС	не позднее чем за 10 дней до ВОС (абз. четвертый п. 2 ст. 36 Закона об ООО)*(2)
Проведение ВОС	не позднее 45 дней со дня получения требования о проведении ВОС (п. 3 ст. 35 Закона об ООО)
Регистрация участников ООО в месте проведения ВОС (п. 2 ст. 37 Закона об ООО)	законом вопрос не урегулирован. На практике регистрация начинается во время, указанное в уведомлении о проведении ВОС, и, исходя из п. 3 ст. 37 Закона об ООО заканчивается до открытия собрания
Открытие ВОС, избрание председательствующего из числа участников ООО (п.п. 3 - 5 ст. 37 Закона об ООО)	Во время, указанное в уведомлении о проведении ВОС или, если все участники общества уже зарегистрированы, - ранее (п. 3 ст. 37 Закона об ООО)
Проведение голосования, подсчёт голосов (п. 8 ст. 37 Закона об ООО)	Конкретных сроков законом не установлено, исходя из п.п. 2-4 ст. 37 Закона об ООО после завершения регистрации, открытия собрания и избрания председательствующего. Подсчет голосов и оглашение результатов рекомендуется производить в день ВОС
Составление протокола ВОС (п. 6 ст. 37 Закона об ООО)	Конкретный срок законом не установлены. Рекомендуется урегулировать данный вопрос в уставе или во внутреннем документе общества, регламентирующем проведение общих собраний участников ООО
Направление копии протокола ВОС всем участникам ООО (абз. третий п. 6 ст. 37 Закона об ООО)	В течение 10 дней после составления протокола (абз. третий п. 6 ст. 37 Закона об ООО)

______________________________

*(1) В случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении ВОС или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения (п. 4 ст. 35 Закона об ООО).

*(2) Уставом ООО могут быть предусмотрены более короткие сроки (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Тема

Общее собрание участников ООО

См. также

Этапы проведения внеочередного общего собрания участников ООО в заочной форме

Этапы проведения очередного (годового) общего собрания участников ООО