Энциклопедия решений. Особенности регистрации выпусков акций, размещаемых при учреждении АО (май 2025)

Особенности регистрации выпусков акций, размещаемых при учреждении АО

Смотрите в этом материале:

- кто осуществляет регистрацию выпуска акций, размещаемых при учреждении АО;

- когда нужно подать документы на регистрацию выпуска;

- какие документы нужно подать на регистрацию выпуска акций

Кто осуществляет регистрацию выпуска акций, размещаемых при учреждении АО

Регистрацию выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении АО, осуществляют (п. 1 ст. 20, п. 1 ст. 20.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг, п. 23.1 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии):

- Банк России (государственная регистрация);

- регистратор общества (кроме кредитных организаций, а также некредитных финансовых организации, решение о государственной регистрации которых в соответствии с федеральными законами должно приниматься Банком России, именно Банк России регистрирует выпуски акций таких организаций).

Регистратор общества должен быть утвержден решением об учреждении акционерного общества. Для регистрации им выпуска с ним необходимо заключить договор о регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении АО. Договор заключается всеми учредителями АО или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании АО или в решении о его учреждении. После государственной регистрации акционерного общества стороной такого договора становится АО (п. 10 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Когда нужно подать документы на регистрацию выпуска акций, размещаемых при учреждении АО

Документы для регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении АО, должны быть представлены в Банк России или регистратору до внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации АО, создаваемого путем учреждения. Документы для государственной регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении АО - кредитной организации должны быть представлены в Банк России одновременно с документами для государственной регистрации этой кредитной организации (п. 4 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 23.2 Стандартов эмиссии).

Внимание

Если государственная регистрация АО не осуществляется в течение одного года с даты регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при его учреждении, решение о регистрации такого выпуска акций аннулируется Банком России или регистратором, осуществившим регистрацию указанного выпуска акций. Банк России или регистратор, осуществивший регистрацию выпуска акций, должен аннулировать решение о его регистрации в течение 10 рабочих дней после истечения одного года с даты регистрации выпуска акций при условии, что на момент его аннулирования решение о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, не вступило в силу (п. 5 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 23.12 Стандартов эмиссии), т.е. общество к этому моменту так и не было зарегистрировано.

Какие документы нужно подать на регистрацию выпуска акций, размещаемых при учреждении АО

Для регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении АО, в Банк России или регистратору необходимо предоставить документы, указанные в главе 5 Стандартов эмиссии, более подробно об этих документах см. в отдельном материале.

Заявление на регистрацию выпуска (выпусков), подаваемое в Банк России, должно быть составлено в соответствии с приложением 7 к Стандартам эмиссии. Заявление подает лицо, которое определено в договоре о создании АО или в решении о его учреждении (п. 2 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 5.10, 23.3 Стандартов эмиссии).

Также должны быть представлены (п.п. 23.6, 23.10 Стандартов эмиссии):

- копия решения единственного учредителя об учреждении АО (протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении АО);

- копия договора о создании АО в случае учреждения общества двумя и более лицами;

- копия незарегистрированного устава создаваемого АО, не являющегося кредитной организацией или негосударственным пенсионным фондом;

- копия разрешения на осуществление (исполнение) сделки (операции), влекущей за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, предусмотренного пп. "б" п. 1 Указа Президента Российской Федерации N 81, в случае если осуществление (исполнение) такой сделки (операции) допускается на основании указанного разрешения.

Если в оплату акций, размещаемых при учреждении, подлежит внесению государственное или муниципальное имущество, в Банк России или регистратору дополнительно должна быть представлена копия решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти, органа власти субъекта РФ или органа местного самоуправления об условиях приватизации данного государственного или муниципального имущества (п. 23.9 Стандартов эмиссии).

При учреждении АО, создаваемого на базе имущества должника в ходе внешнего управления (ст. 115 Федерального закона от 26.10.2002. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), в Банк России или регистратору дополнительно к документам, представляемым в соответствии с гл. 5 Стандартов эмиссии, более подробно об этих документах см. в отдельном материале, должны быть представлены (п. 23.7 Стандартов эмиссии):

- копия плана внешнего управления должника, предусматривающего создание АО;

- копия (выписка из) протокола собрания кредиторов должника, которым принято решение об утверждении плана внешнего управления должника, с указанием кворума и результатов голосования за принятие указанного решения, а также всех кредиторов должника, требования по обязательствам которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов голосования по вопросу об утверждении плана внешнего управления должника;

- копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания) органа управления должника, которым принято решение о замещении активов должника с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;

- копия отчета оценщика об определении рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставного капитала создаваемого АО (копия разделов отчета оценщика, содержащих основные факты и выводы (резолютивной части), сведения о заказчике оценки и об оценщике, копия страницы (копии страниц) отчета оценщика, содержащей подпись оценщика и личную печать оценщика, осуществляющего оценочную деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой, или подпись оценщика и печать оценочной компании, с которой оценщик заключил трудовой договор).

Для регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении АО, создаваемого на базе имущества должника в ходе конкурсного производства (ст. 141 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в Банк России или регистратору дополнительно к документам, представляемым в соответствии с гл. 5 Стандартов эмиссии, более подробно об этих документах см. в отдельном материале, должны быть представлены (п. 23.8 Стандартов эмиссии):

- копия (выписка из) протокола собрания кредиторов должника (комитета кредиторов должника), которым принято решение о замещении активов должника, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие, а также всех кредиторов должника, требования по обязательствам которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов голосования по вопросу о замещении активов должника;

- копия определения арбитражного суда об утверждении конкурсного управляющего, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника;

- копия отчета оценщика об определении рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставного капитала создаваемого АО (копия разделов отчета оценщика, содержащих основные факты и выводы (резолютивной части), сведения о заказчике оценки и об оценщике, копия страницы (копии страниц) отчета оценщика, содержащей подпись оценщика и личную печать оценщика, осуществляющего оценочную деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой, или подпись оценщика и печать оценочной компании, с которой оценщик заключил трудовой договор).

Тема

Эмиссия акций при учреждении АО

См. также

Регистрация (государственная регистрация) выпуска акций АО

Предварительное рассмотрение документов для государственной регистрации выпуска акций

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций АО, представление уведомления об итогах выпуска акций

Договор о создании АО

Оплата акций при учреждении АО