Энциклопедия решений. Регистрация (государственная регистрация) выпуска акций АО (май 2025)

Регистрация (государственная регистрация) выпуска акций АО

Смотрите в этом материале:

- для чего и когда нужна регистрация выпуска акций;

- кто осуществляют регистрацию;

- в какой срок АО нужно подать документы на регистрацию выпуска акций;

- какие документы нужно подать;

- в какой срок производится регистрация;

- когда в регистрации могут отказать

Для чего и когда нужна регистрация выпуска акций АО

Акционерное общество имеет право начинать размещение акций только после регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), в том числе при учреждения АО. Не требуется только регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации АО в форме разделения или выделения в случае, если такое разделение или выделение осуществляется одновременно со слиянием или с присоединением (п. 5 ст. 24, ст. 26.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), п. 7 ст. 19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1.3, п. 6.5 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии)).

Кто осуществляет регистрацию выпуска акций АО

Регистрация выпусков (дополнительных выпусков) акций может осуществляться (п. 1 ст. 20, п. 1 и п. 9 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 5.1, 5.2 Стандартов эмиссии, п. 1 ч. 3 ст. 13 Федерального закона от 31.07.2020 N 259-ФЗ "О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ"):

а) Банком России (государственная регистрация). Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) акций АО осуществляется в Банке России Департаментом корпоративных отношений (в отношении указанных в п.п. 20.1, 20.3, 20.4 Стандартов эмиссии) или территориальным учреждением Банка России в отношении остальных акций (п.п. 9.29, 19.1, 20.2 Стандартов эмиссии);

б) регистратором АО, действующим как регистрирующая организация, при условии заключения АО соответствующего договора с регистратором (за исключением, когда АО является кредитной организацией либо некредитной финансовые организации, решение о государственной регистрации которой в соответствии с федеральными законами должно приниматься Банком России) в следующих случаях:

- при учреждении АО;

- при регистрации акций непубличных АО, размещаемых путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы.

Договор о регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении АО, может быть заключен только с регистратором, который утвержден решением об учреждении АО, а договор о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций непубличного АО, размещаемых путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы, - только с регистратором, который осуществляет ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг этого АО (п. 10 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг);

в) оператором информационной системы, в которой осуществляется выпуск цифровых финансовых активов, в отношении выпусков акций непубличного АО, выпущенных в виде цифровых финансовых активов. Регистрация осуществляется оператором в соответствии с правилами информационной системы.

В какой срок АО нужно подать документы на регистрацию выпуска акций

Документы для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций должны быть представлены в Банк России или в регистрирующую организацию (п. 5.13 Стандартов эмиссии):

- не позднее трех месяцев с даты утверждения документа, содержащего условия размещения акций, в случае, если регистрация их выпуска (дополнительного выпуска) не сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг;

- не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг.

Перечень документов для регистрации выпуска акций АО

На регистрацию выпуска акций в Банк России или регистрирующую организацию подаются по общему правилу следующие документы (п. 2 и п. 10 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг):

- решение о выпуске акций. Решение в зависимости от способа их размещения должно быть составлено в соответствии с приложениями 9 (при учреждении АО), 11 (при размещении путем подписки), 14 (при размещении путем конвертации), 16 (подлежащих размещению при реорганизации) к Стандартам эмиссии (п. 5.5. Стандартов эмиссии). При представлении документов на бумажном носителе решение представляется в 3 экземплярах (п. 1.17, п. 5.12 Стандартов эмиссии).

Решение о выпуске акций по общему правилу утверждается советом директоров или общим собранием акционеров, осуществляющим функции совета директоров, подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа АО, или уполномоченным им должностным лицом общества, с указанием даты подписания (п. 3 и п. 4 ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг, абз. второй п. 1 ст. 64, пп. 7.1 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 3.2, п. 3.5 Стандартов эмиссии).

Внимание

Для регистрации дополнительного выпуска акций не требуется составление и представление решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Условия размещения акций должны содержаться в проспекте таких ценных бумаг или в отдельном документе, при этом включение их в решение о выпуске акций не требуется (п. 10 письма Банка России от 25.12.2019 N ИН-06-28/100, ст. 17, п. 1 и п. 2 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

- документ, содержащий условия размещения акций, в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) не сопровождается составлением и регистрацией проспекта (п. 4 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг). Указанный документ в зависимости от способа размещения ценных бумаг должен быть составлен в соответствии с приложениями 10 (распределение между акционерами), 12 (путем подписки), 15 (путем конвертации), 17 (при реорганизации) к Стандартам эмиссии (п. 5.5. Стандартов эмиссии). При представлении документов на бумажном носителе этот документ представляется в 3 экземплярах (п. 1.17, п. 5.12 Стандартов эмиссии).

Документ, содержащий условия размещения акций, утверждается по правилам для утверждения решения о выпуске акций (п. 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг);

- копия (выписка из) протоколов совета директоров или общего собрания акционеров, на которых приняты решение о размещении акций, утверждении решения о выпуске акций и документа, содержащего условия размещения акций, с указанием кворума и результатов голосования за их принятие (п. 5.5. Стандартов эмиссии).

Если представляемая в Банк России копия протокола (выписки из протокола) общего собрания акционеров не содержит сведений о соблюдении установленного п. 3 ст. 67.1 ГК РФ порядка подтверждения решения, принятого общим собранием на заседании, и состава лиц, присутствовавших при его принятии, вместе с копией протокола (выпиской из протокола) в Банк России должна быть представлена справка, содержащая сведения о соблюдении указанного порядка (иной документ, содержащий сведения о соблюдении указанного порядка). Справка (иной документ) должна включать в себя наименование регистратора, осуществлявшего функции счетной комиссии, или фамилию, имя, отчество (последнее - при наличии) и наименование должности нотариуса, удостоверившего принятое решение (принятые решения) (п. 22.4 Стандартов эмиссии);

- копия устава АО в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями. Эмитенты, являющиеся кредитными организациями или негосударственными пенсионными фондами, должны представить ее только в регистрирующую организацию (п. 5.6 Стандартов эмиссии);

- иные документы, предусмотренные Стандартами эмиссии в зависимости от вида размещаемых акций, способа их размещения и (или) иных обстоятельств, которые являются основаниями для представления для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций (п. 5.5. Стандартов эмиссии).

Дополнительно при государственной регистрации в Банк России предоставляются (п. 5.10 Стандартов эмиссии):

- заявление на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций, которое составляется в зависимости от способа их размещения в соответствии с приложениями 7 (при учреждении), 3 (при реорганизации), 2 (в остальных случаях) к Стандартам эмиссии;

- документ, подтверждающий факт уплаты госпошлины в размере, установленном пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, за исключением государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) акций, размещаемых в целях увеличения уставного капитала на величину переоценки основных фондов, производимой по решению Правительства РФ.

В документе должны быть указаны полное фирменное наименования АО, его ИНН, назначение платежа, получатель платежа, номер и дата платежного документа, размер оплаченной пошлины. При непредставлении этого документа и отсутствии у Банка России сведений об уплате эмитентом государственной пошлины, полученных из государственных информационных систем о государственных и муниципальных платежах, представленные для рассмотрения в Банк России документы оставляются без рассмотрения (п. 22.7 Стандартов эмиссии);

- опись документов, которая составляется в с приложением 8 к Стандартам эмиссии.

Для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, в Банк России также должны быть представлены (п. 5.7 Стандартов эмиссии):

- проспект ценных бумаг. При представлении документов на бумажном носителе проспект представляется в 3 экземплярах (п. 1.17, п. 5.12 Стандартов эмиссии);

- копия (выписка из) протокола совета директора АО или общего собрания акционеров, осуществляющим функции совета директоров этого АО, которым утвержден проспект ценных бумаг, с указанием кворума и результатов голосования за его утверждение (п. 1 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг, абз. второй п. 1 ст. 64, пп. 7.1 п. 1 ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В случае представления документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций после их предварительного рассмотрения заявление на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций должно содержать указание на данное обстоятельство.

Если по результатам предварительного рассмотрения Банком России было принято решение о несоответствии документов требованиям законодательства РФ, дополнительно должна быть представлена справка эмитента об устранении всех несоответствий, выявленных Банком России. Указанная справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа АО или уполномоченным им должностным лицом эмитента (п. 5.11 Стандартов эмиссии).

Документы представляются в Банк России на бумажном носителе или в форме электронных документов посредством использования информационных ресурсов, размещенных на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (личный кабинет на сайте Банка России) (п. 22.1 Стандартов эмиссии, части третья и восьмая ст. 76.9 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)").

В какой срок регистрирующий орган принимает решение о регистрации выпуска акций АО

Государственная регистрация выпуска либо принятие мотивированного решения об отказе в регистрации должны быть совершены Банком России (п. 5 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.16 Стандартов эмиссии):

- в течение 10 рабочих дней в случае их предварительного рассмотрения в соответствии с п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг при соблюдении следующих условий: Банком России было принято решение о соответствии таких документов требованиям законодательства РФ либо АО устранены все несоответствия, выявленные Банком России, и документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций представлены в Банк России не позднее 3 месяцев с даты их предварительного рассмотрения;

- в течение 20 дней, если государственная регистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта;

- в течение 15 дней в остальных случаях.

Банк России может приостановить регистрацию на срок не более 20 дней для проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в представленных документах, либо для устранения эмитентом несоответствия документов требованиям законодательства (п. 6 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

В течение 3 дней с момента принятия решения Банк должен уведомить акционерное общество о принятом решении и направить ему необходимые документы (п.п. 5.24, 5.25 Стандартов эмиссии).

Регистрирующая организация обязана осуществить регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций или принять мотивированное решение об отказе в его регистрации в порядке и сроки, установленные внутренними документами (правилами) регистрирующей организации, размещенными на ее официальном сайте в сети "Интернет". Произведенную регистрацию регистрирующая организация должна подтвердить регистрацию способом, установленным указанными внутренними документами (правилами) (п.п. 1.8, 5.26 Стандартов эмиссии).

При регистрации выпуска акций ему присваивается регистрационный номер (п. 7 и п. 8 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

Регистрирующие организации обязаны в срок и в порядке, которые предусмотрены нормативными актами Банка России, уведомлять Банк России (ч. 11 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг):

1) о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций или об отказе в его регистрации;

2) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций;

3) о приостановлении и возобновлении эмиссии акций, а также о признании выпуска (дополнительного выпуска) акций несостоявшимся по решению регистрирующей организации.

Основания для отказа в регистрации выпуска акций АО

Решение об отказе в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций принимается Банком России или регистрирующей организацией по следующим основаниям (п. 1 ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.27 Стандартов эмиссии):

- нарушение АО-эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах;

- несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Закона о рынке ценных бумаг и нормативных актов Банка России;

- непредставление в течение 20 дней по запросу по запросу Банка России или регистрирующей организации всех документов, необходимых для регистрации выпуска или регистрации проспекта акций;

- несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект акций, установленным требованиям (п. 19 ст. 2, п. 2 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг).

- внесение в проспект акций или решение о выпуске акций (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций не может быть осуществлена (п. 5.28 Стандартов эмиссии):

- до полной оплаты уставного капитала АО - эмитента (за исключением выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при его учреждении);

- до государственной регистрации отчетов (представления уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций (кроме акций, размещение которых было завершено до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг", и акций, размещаемых путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в такие акции) и до внесения изменений в устав АО - эмитента;

- до государственной регистрации в уставе АО - эмитента положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), регистрация выпуска (дополнительного выпуска) которых осуществляется, а также о закрепляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций);

- до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, в которые конвертируются привилегированные акции, за исключением случая, когда государственная регистрация такого выпуска осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) привилегированных акций (в случае размещения привилегированных акций, конвертируемых в акции).

Регистрация двух и более выпусков (дополнительных выпусков) обыкновенных акций или двух и более выпусков (дополнительных выпусков) привилегированных акций одного типа не может быть осуществлена одновременно, за исключением случаев указанных в п. 5.31 Стандартов эмиссии.

В случае отказа регистрирующей организации в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций общество вправе обратиться в Банк России с заявлением о государственной регистрации такого выпуска (дополнительного выпуска) акций (п. 12 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Решение Банка России об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций АО и проспекта АО может быть обжаловано в арбитражный суд (п. 3 ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг, ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Тема

Эмиссия акций АО

См. также

Проспект ценных бумаг при эмиссии акций АО

Предварительное рассмотрение документов для государственной регистрации выпуска акций

Особенности регистрации выпусков акций, размещаемых при учреждении АО

Особенности регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций АО, размещаемых путем подписки

Отдельный документ, содержащий условия размещения акций

Государственная регистрация выпуска акций АО при реорганизации

Особенности государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров АО

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций АО, представление уведомления об итогах выпуска акций

Внесение изменений в решение о выпуске акций, проспект ценных бумаг и (или) документ, содержащий условия размещения акций

Регистрация выпуска акций АО до 31.12.2019

Формы документов

Договор о регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении АО

Справка об оплате уставного капитала АО денежными средствами