Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2014 г. N 13АП-4998/14

г. Санкт-Петербург

16 апреля 2014 г.

Дело N А56-63499/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Глазкова Е.Г., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.

при участии:

от истца (заявителя): Викентьев В.В. по доверенности от 13.06.2012

от ИФНС: Трошкин Н.В. по доверенности от 09.01.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4998/2014) Липчанского Б.М.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2014 по делу N А56-63499/2013 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску Липчанского Бориса Михайловича

к ИФНС России по Киришскому району Ленинградской области, Зернову Владимиру Ивановичу, ООО "Стройкамень"

3-е лицо: ООО "Инновационная компания "Парадигма"

об обязании внести запись в ЕГРЮЛ

установил:

Липчанский Борис Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Инспекции ФНС России по Киришской району Ленинградской области (далее - Инспекция), Зернову Владимиру Ивановичу, ООО "Стройкамень" (далее - Общество) об обязании внести в ЕГРЮЛ запись об имеющемся обременении доли уставного капитала в соответствии с договором от 29.12.2012.

Определением от 23.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Инновационная компания "Парадигма" (далее - Компания).

Решением от 21.01.2014 в иске отказано.

В апелляционной жалобе заявитель просит данный судебный акт отменить и принять новый, поскольку ООО "Инновационная компания "Парадигма", будучи покупателем, в соответствии с п.3.1.3. договора от 29.12.2012 обязывалось не отчуждать, не закладывать передаваемую продавцом покупателю долю до полной ее оплаты, предусмотренной условиями договора от 29.12.2012, однако в нарушение условий договора покупатель не произвел оплату доли в уставном капитале ООО "Стройкамень", а потому у регистрирующего органа возникла обязанность по внесению в ЕГРЮЛ записи по обременению (залогу доли), исходя из необходимости публичной достоверности данных государственного реестра. В обоснование своих доводов ссылается на п.6 ст.5 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Инспекция в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Зернов В.И., ООО "Стройкамень" в отзыве просят оставить решение суда без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель заявителя доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель Инспекции против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

Участниками ООО "Стройкамень" являлись Зернов В.И. и Липчанский Б.М., доли которых составляли по 50 процентов уставного капитала.

29.12.2012 между Липчанским Б.М. и ООО "Инновационная компания "Пардигма" (далее - Компания) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб., составляющей 50 процентов уставного капитала общества.

Согласно пункту 1.2 договора стоимость отчуждаемой доли оценена сторонами в 50 000 000 руб.

В пункте 2.1 договора стороны согласовали порядок оплаты доли - рассроченным платежом до 31.05.2013.

В пункте 3.1.3 договора покупатель обязался не отчуждать, не закладывать передаваемую долю до полной ее оплаты, поскольку доля находится в залоге у продавца до момента полной ее оплаты.

Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Кузьменко Е.В.

Соответствующие изменения состава участников общества зарегистрированы Инспекцией 22.01.2013, о чем внесена запись за ГРН 2134727000208.

В последующем, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 24.01.2013, Компания произвела отчуждение принадлежащей ей доли в размере 50 процентов уставного капитала Зернову В.И., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 04.02.2013 за ГРН 2134727000439.

Указав, что до настоящего времени оплата доли Липчанскому Б.М. Компанией не произведена, при этом, в нарушение условий договора и норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге, Компания произвела отчуждение права на заложенную долю в уставном капитале общества в пользу Зернова В.И., Липчанский Б.М. обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный акт, решение или действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статьей 4 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц, закрепляющей основные принципы ведения государственных реестров, предусмотрено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 6 статьи 5 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и представленные в регистрирующий орган при государственной регистрации, являются частью соответственно единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Из указанных положений следует, что единый государственный реестр юридических лиц должен содержать полные и достоверные сведения, поскольку данный реестр выполняет функцию федерального информационного ресурса, а сама государственная регистрация является публичным актом государственной власти.

Следовательно, регистрирующий орган обязан не допустить внесение в ЕГРЮЛ сведений, не отвечающих требованиям полноты и достоверности.

Согласно п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст. 1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Частью 3 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Компания не представила доказательств оплаты доли в сроки, установленные договором, что может рассматриваться в качестве существенного нарушения обязательств по договору от 29.12.2012. Пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Из содержания договора купли - продажи доли от 29.12.2012, заключенного между Липчанским Б.М. (продавцом) и ООО "Инновационная компания "Парадигма" (покупателем) следует, что стороны в пункте 3.1.3 договора предусмотрели обязанность покупателя не отчуждать, не закладывать передаваемую продавцом покупателю долю до полной ее оплаты, предусмотренной условиями настоящего договора, т.к. передаваемая доля находится в залоге у продавца до момента полной ее оплаты.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, Компания произвела отчуждение доли, являющейся предметом договора от 29.12.2012, иному лицу, несмотря на наличие обременения, установленного п.3.1.3. договора, не выполнив в полном объеме своих обязательств перед покупателем в отношении оплаты доли.

Между тем, Инспекция после получения соответствующего заявления в отношении совершения сделки купли-продажи доли от 29.12.2012 между Липчанским Б.М. и Компанией необходимую запись об обременении доли в ЕГРЮЛ не внесла.

Данное обстоятельство позволяет сделать вывод о наличии оснований для удовлетворения требования истца об обязании Инспекции ФНС России внести запись в Едином государственном реестре юридических лиц о наличии обременения доли уставного капитала общества, поскольку имеющаяся запись в ЕГРЮЛ не соответствует действительности и не может быть сохранена в прежнем виде.

Как установлено по материалам дела, договор купли-продажи доли от 29.12.2012 между Липчанским Б.М. и Компанией удостоверялся нотариально, и в соответствии с положениями, установленными статьей 21 Закона об ООО, нотариус направил в регистрирующий орган соответствующий пакет документов, в том числе заявление по форме 14001 и уведомление в адрес регистрирующего органа (Инспекции), с приложением и самого договора купли-продажи доли. На листе "Г" названного заявления в графе 12 "Сведения о передаче доли или части доли в залог или об ином обременении" имеется отметка о наличии залога, а в графе 12.5 "Срок обременения или порядок определения срока" указано "До момента исполнения покупателем обязательств по оплате доли", при этом, с учетом сведений, также указанных в заявлении, продавцом доли являлся Липчанский Б.М., а покупателем доли - Компания (л.д. 104-106). Кроме того, на листе "В" заявления в графе 7.5. "Срок обременения или порядок определения срока" также имеется указание - "До момента исполнения покупателем обязательств по оплате доли", однако вид обременения в разделе 7.1. заявления на листе "В" указание на обременение в виде "Залога" не был отмечен. Отсутствие данной дублирующей отметки, как полагала Инспекция, не позволяла осуществить необходимую запись в ЕГРЮЛ относительно наличия соответствующего обременения в виде залога доли в связи с совершением сделки по отчуждению доли Липчанским Б.М. к Компании.

Между тем, как полагает апелляционный суд, по совокупности представленной регистрирующему органу информации, связанной с представлением нотариусом пакета документов относительно отчуждения Липчанским Б.М. своей доли в ООО "Стройкамень" Компании по сделке купли-продажи от 29.12.2012, Инспекция имела основания для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ относительно установления обременения в виде залога при совершении вышеназванной сделки ее участниками. То обстоятельство, что указание на залог не содержалось на листе "В" в графе 7.1 заявления, как полагает апелляционный суд, в рассматриваемом случае, не могло являться безусловным основанием для отказа во внесении соответствующей записи в государственный реестр, учитывая тот факт, что регистрирующему органу были представлены документы, содержащие информацию об обременении (обеспечении) продажи доли от физического лица - участника общества к юридическому лицу - Компании. Инспекция обладала сведениями о непосредственном заключении между названными лицами договора купли-продажи, в котором стороны по сделке пришли к соглашению о залоговом обеспечении исполнения покупателем доли (Компанией) обязательств до полной оплаты доли продавцу (пункт 3.1.3 договора). Кроме того, соответствующая информация также содержалась и непосредственно в заявлении формы 14001 (рекомендованной формы), в том числе и на листах "Г" и "В", позволяющих установить волеизъявление сторон по сделке и наличие обеспечения, при этом пакет документов передавал нотариус, что соответствовало положениям статьи 21 Закона об ООО. В свою очередь, вследствие последующего совершения Компанией сделки по отчуждению приобретенной у Липчанского Б.М. доли иному лицу (второму участнику общества Зернову В.И.) у Липчанского Б.М. отсутствуют какие-либо объективные возможности для подачи в регистрирующий орган соответствующих заявлений в отношении восполнения технического пробела, связанного с отсутствием в графе 7.1 листа "В" первоначального заявления указания (отметки) о залоговом обременении.

Согласно положениям, закрепленным в п.п. "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ о государственной регистрации юридических лиц, в Едином государственном реестре юридических лиц должны содержаться сведения не только о размерах и номинальной стоимости принадлежащих обществу либо его участникам долей, но и сведения о передаче долей либо части долей в залог или об ином их обременении. Данная информация является публичной и предполагает ее достоверность.

Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает, что требование заявителя Липчанского Б.М. относительно наличия оснований для возложения на Инспекцию, как регистрирующий орган, обязанности по внесению в ЕГРЮЛ записи в отношении ООО "Стройкамень" (ОГРН 1054700388687) об имеющемся обременении доли уставного капитала в связи с заключением договора купли - продажи доли в уставном капитале данного общества от 29.12.2012 между Липчанским Б.М. и ООО "Инновационная компания "Парадигма", надлежит признать обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Доводы Зернова В.И., ООО "Стройкамень" и Компании, изложенные в едином отзыве на апелляционную жалобу, поступившем в апелляционный суд непосредственно в день заседания (10.04.2014) в электронной форме, относительно оценки вышеназванного договора как ничтожного, апелляционный суд полагает подлежащими отклонению, поскольку вопрос о недействительности указанного договора может являться предметом самостоятельного разбирательства. Исходя из приводимых в отзыве доводов, апелляционный суд не усматривает необходимости в императивной констатации ничтожности договора купли - продажи доли, полагая, что доводы заинтересованных лиц носят оспоримый характер, предопределяющий необходимость инициации самостоятельного судебного разбирательства. Сведений о наличии вступившего в законную силу судебного акта, которым вышеназванный договор признан недействительной сделкой, в материалах дела не имеется. Вопросы, связанные с наличием иных судебных споров, применительно к обращениям Липчанского Б.М. за судебной защитой своих нарушенных прав по различным основаниям, также имеют самостоятельный характер и сами по себе не могут служить основанием для отказа в вынесении по требованиям заявителя судебного акта по существу заявленных требований в рамках настоящего дела.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об удовлетворении требования заявителя в отношении Инспекции, как регистрирующего органа, учитывая тот факт, что именно к данному лицу было обращено соответствующее требование заявителя по внесению записи в ЕГРЮЛ. Поскольку заявитель не указал на наличие требований искового характера в рамках настоящего дела к иным лицам, о чем информировал апелляционный суд, то оснований для принятия какого-либо решения относительно иных лиц, указанных в качестве ответчиков, апелляционный суд не усматривает.

Расходы по госпошлине по заявлению и по апелляционной жалобе подлежат возмещению заявителю за счет Инспекции на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2014 по делу N А56-63499/2013 отменить.

Принять новый судебный акт.

Обязать Инспекцию ФНС России по Киришскому району Ленинградской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройкамень" об имеющемся обременении доли уставного капитала в связи заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройкамень" от 29.12.2012 между Липчанским Б.М. и ООО "Инновационная компания "Парадигма".

Взыскать с Инспекции ФНС России по Киришскому району Ленинградской области в пользу Липчанского Бориса Михайловича 6 000 руб. - в счет возмещения расходов по уплате госпошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.Г. Глазков Л.С. Копылова