Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2014 г. N 17АП-10848/12 (ключевые темы: договор лизинга - банкротство - условия договора - авансовые платежи - покупная стоимость)

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2014 г. N 17АП-10848/12

г. Пермь

22 апреля 2014 г.

Дело N А50-13761/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковцевой Т. В.,

судей Нилоговой Т. С., Мармазовой С. И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хардиной Т. А.,

при участии:

от ООО "Экспресс-Лизинг" - Попова И. И., доверенность от 01.02.2014;

от ООО "Камский коммерческий банк" - Александрова Е. А., доверенность от 28.11.2013;

от иных лиц, участвующих в деле - не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" Насырова Рузиля Рамзиловича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 30 декабря 2013 года

о прекращении производства по требованиям о признании сделок недействительными, вынесенное судьей Субботиной Н. А.,

в рамках дела N А50-13761/2012

о признании ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (ОГРН 1025900886714, ИНН 5904059462) несостоятельным (банкротом),

установил:

ООО "Лизинг малому бизнесу" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании ООО "Пермская лизинговая компания "Лик" (далее также - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.07.2012 названное заявление принято к производству арбитражного суда.

Определением от 23.08.2012 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Белых А. П.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.01.2013 ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (далее также - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Насыров Р. Р.

05.09.2013 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" Насырова Р. Р. с требованием о:

1. признании недействительными сделок по погашению кредиторской задолженности ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" перед ООО "Экспресс-Лизинг", совершенные путем добровольного перечисления по платежным поручениям N 348, 351, 352, 350, 354, 353, 349 от 04.06.2012 г.; N358 от 06.06.2012 г.; N361 от 07.06.2012.; N364 от 08.06.2012 г.; N374, 375 от 15.04.2012 г.; N382,381 от 19.06.2012; N228, 223, 227, 229, 230 от 17.04.2012 г.; N 541 от 18.04.2012 г.; N259, 258, 260, 257, от 25.04.2012 г.; N282, 283, 286, 285 от 26.04.2012 г.; N297 от 05.05.2012 г,; N330, 329, 344, 327,346, 342, 328 от 31.05.2012 г.; N326 от 28.05.2012 г.

2. применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ООО "Экспресс-Лизинг" 7 623 437 руб. 40 коп., и обязании вернуть указанную сумму в конкурсную массу ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК".

3. признании недействительными соглашений о замене стороны в договорах лизинга N N 268-ЛД от 06.09.2010, 272-ЛД от 20.12.2010, 277-ЛД от 14.01.2011, 280-ЛД от 20.05.2011, 281-ЛД от 16.02.2011, 282-ЛД от 22.02.2011, 284-ЛД, 285-ЛД от 23.05.2011, 264-ЛД от 26.08.2010, 265-ЛД от 25.08.2010, 270-ЛД от 24.09.2010, 286-ЛД от 26.05.2011, 287-ЛД от 26.05.2011, 238-ЛД от 06.11.2009, 288-ЛД от 20.09.2011, 289-ЛД от 15.09.2011, 297-ЛД от 12.03.2012, 275-ЛД от 24.12.2010, 278-ЛД от 14.01.2011, 266-ЛД от 01.09.2010, 294-ЛД от 20.01.2012, 298-ЛД от 02.04.2014, 267-ЛД от 09.06.2010, 283-ЛД от 22.04.2011, 296-ЛД от 01.03.2012, заключенных между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" и ООО "Экспресс-Лизинг".

4. применении последствий недействительности сделок путем обязания ООО "Экспресс-Лизинг" вернуть имущество, полученное по соглашениям о замене стороны в договоре лизинга в конкурсную массу ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК", а именно:

- Нежилое помещение площадью 157 кв.м; этаж 5, номер на поэтажном плане 46, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Свердловский район, ул. Лодыгина, д. 9, кадастровый или условный номер: 59-59-21/015/2007-264;

- Прицеп для перевозки грузов МЗСА 817715, V1N Х43817715А0015018;

- Прицеп для перевозки грузов МЗСА 817715, V1N Х43817715А0015019;

- Снегоход Adventure Grand Touer 1200, VIN YH2LLABB8BR000432;

- Снегоход Adventure Grand Touer 1200, VIN YH2LLABB2BR000362;

- Погрузчик фронтальный одноковшовый Амкадор 342В. заводской N Y3A342B02111821;

- Автомобиль УАЗ-23632 UAZ Pickup (VIN) ХТТ236320В0010681:

- Автомобиль грузовой ГАЗ-2705, (VIN) Х96270500В0696142;

- Автомобиль УАЗ-390945 (VIN) ХТТ390945В0418201) белая ночь;

- Седельный тягач RENAULT MAGNUM 460, (VIN) VF617GKA000014115;

- Полуприцеп-рефрижератор SCHMITZ SK024/L, (VIN) SMSS7780000701408;

- Трактор Беларус-952.2;

- пресс-подборщик рулонный ПР-145С;

- Грузовой тягач седельный VOLVO FM 4X2, VIN YV2JL80A58B499032;

- полуприцеп бортовой платформой СМТ CHOJNICE, VIN SW9NSP24Z51CH3672;

- полуприцеп бортовой платформой СМТ CHOJNICE, VIN SW9NSP24Z51CH3668;

- Автомобиль КАМАЗ-6520-06, (vin) ХТС 65200FB1209267;

- Автомобиль КАМАЗ-6520-06, (vin) ХТС 65200FB1211269;

-Мусоровоз МКМ-3403 на шасси МАЗ-3403 (V1N) Х891 53403С0АА3272;

- снегопогрузчик ПФС-0,75Б (на базе трактора Беларус-82.1);

- машина бурильно-крановая БКМ-318-01, VIN X0848106BA00000069;

- Автомобиль ГАЗ автофургон (V1N) ХЗХ473281В0052325;

- Погрузочно-Уборочная машина ПУМ-4853 на базе трактора "Беларус 82.1";

-грузовой тягач седельный MAN TGS (V1N)WMA06WZZ7CW169682;

- Автомобиль Chevrolet Captiva (VIN) XUFCG26FJ8A005931; _

-Автомобиль Mersedes-Benz Sprinter 315 CDl (VIN) WDB9066351S642358 и восстановить права Лизингодателя по указанным договорам за Должником.

5. применении последствий недействительности сделок путем обязания ООО "Экспресс-Лизинг" вернуть в конкурсную массу ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" ввиду невозможности возврата имущества в натуре денежную сумму в размере 4 429 739 руб., состоящих из:

- 1 104 000 руб. 00 коп за имущество, переданное по соглашению о замене стороны в договоре N 278-ЛД от 14.01.2011 г.;

- 1 190 000 руб. 00 коп. за имущество, переданное по соглашению о замене стороны договоре 275-ЛД от 24.12.2010;

- 527 739 руб. 00 коп. за имущество, переданное по соглашению о замене стороны в договоре 267-ЛД от 06.09.2010;

- 1 028 000 рублей за имущество, переданное по соглашению о замене стороны в договоре по договору N 264-ЛД от 26.08.2010;

- 290 000 рублей за имущество, переданное по соглашению о замене стороны в договоре по договору N 265-ЛД от 25.08.2010;

- 290 000 рублей за имущество, переданное по соглашению о замене стороны в договоре по договору N 270-ЛД от 24.09.2010 (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Требования о признании сделок недействительными по пунктам 1 и 2 просительной части заявления предъявлены к ООО "Экспресс-лизинг" по основаниям ст.61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Требования о признании сделок недействительными по пунктам 3,4,5 просительной части заявления предъявлены к ООО "Экспресс-лизинг" и всем остальным ответчикам по основаниям п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Определением от 12.09.2013 ООО "ДСТ-Пермь", ООО "ПермНефтегаз", ООО "Управляющая ЖЭК", ООО "СпецТехТранс", ИП Сайфутдинова Н.М., ООО "РОСТВЕРК", ИП Евтухов С.В., ООО "Сталь-профиль", ООО "ОСМ", ООО "Чистый город-Березовка", ООО "Росдорстрой", ИП Афонин С.В., ООО "ТрансОйл", ООО УК "Арсенал-Новогор", ООО "Пермская геолого-геофизическая компания", ИП Балтаев А.Х. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением (протокольным) от 24.10.2013 на основании п.5 ст.46 АПК РФ удовлетворено ходатайство о привлечении ООО "ДСТ-Пермь", ООО "ПермНефтегаз", ООО "Управляющая ЖЭК", ИП Сайфутдиновой Н.М., ООО "РОСТВЕРК", ИП Евтухова С.В., ООО "Сталь-профиль", ООО "ОСМ", ООО "Чистый город-Березовка", ООО "Росдорстрой", ИП Афонина С.В., ООО "ТрансОйл", ООО УК "Арсенал-Новогор", ООО "СпецТехТранс", ООО "Пермская геолого-геофизическая компания", ИП Балтаева А.Х. в качестве ответчиков, поскольку указанные лица, являются сторонами в оспариваемых сделках по пунктам 3-5 заявления.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2013 (резолютивная часть оглашена 30.11.2013) прекращено производство по требованиям о признании сделок недействительными по основаниям ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" по соглашениям между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" и ООО "Экспресс-лизинг" от 20.04.2012 к договору лизинга N 278-ЛД; между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК", ООО "Экспресс-лизинг" и ООО "Пермская геолого-геофизическая компания" от 16.04.2012 по договору лизинга N 266-ЛД; между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК", ООО "Экспресс-лизинг" и ООО "ДСТ-Пермь" от 02.04.2012 по договору лизинга N 275-ЛД; между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК", ООО "Экспресс-лизинг" и ИП Сайфутдинова Н.М. от 20.05.2012 по договору лизинга N 280-ЛД; между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК", ООО "Экспресс-лизинг" и ООО "Чистый город-Березовка" от 30.05.2012 по договору лизинга N 294-ЛД; между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК", ООО "Экспресс-лизинг" и ООО "Ростверк" от 31.05.2012 по договору лизинга N 267-ЛД; между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК", ООО "Экспресс-лизинг" и ООО "Транс-Ойл" от 31.05.2012 по договору лизинга N 296-ЛД.

В удовлетворении остальных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий должника Насыров Р. Р. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование жалобы апеллянт приводит следующие доводы.

Вывод суда об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделок, установленных ст. 167 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), ст. 61.6 Закона о банкротстве неправомерен.

Требования ООО "Экспресс-лизинг" удовлетворены должником с преимуществом по отношению к требованиям других кредиторов (ООО "Лизинг малому бизнесу", Пикулева А.П., ООО "Камский коммерческий банк"), возникших раньше.

Наличие признаков неплатежеспособности ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" подтверждается анализом финансового состояния должника, проведенного в ходе процедуры конкурсного производства и временным управляющим Белых А. П.

В результате сделок по передаче прав и обязанностей по договорам лизинга и фактически продаже имущества был причинен значительный материальный ущерб кредиторам должника.

Все условия для признания сделок взаимосвязанными присутствуют.

Все сделки по соглашению о замене стороны в договорах лизинга совершены при неравноценном встречном исполнении.

Также является доказанным то обстоятельство, что при добросовестном исполнении обязательств должник мог и должен был получить сумму значительно больше реально им полученной.

ООО "Экспресс-Лизинг" в представленном отзыве указывает на отсутствие в тексте жалобы доводов о том, какие нарушения были допущены судом при вынесении оспариваемого определения. Полагает, что доводы жалобы дублируют доводы заявления конкурсного управляющего по результатам рассмотрения которого и был вынесен спорный судебный акт.

В судебном заседании апелляционного суда ООО "Экспресс-Лизинг" высказалось против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО "Камский коммерческий банк" доводы жалобы поддержал, просил оспариваемый судебный акт отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 06.09.2010 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (лизингодатель) и ООО "ПермНефтегаз" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 268-ЛД на срок до 30.01.2014.

По условиям договора авансовый платеж составил 561 216 руб.

Сумма лизинговых платежей 2 018 857 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 1 400 800 руб.

В соответствии с условиями договора лизингополучателю передано имущество:

- Прицеп для перевозки грузов МЗСА 817715, VIN X43817715A0015018;

- Прицеп для перевозки грузов МЗСА 817715, VIN X43817715A0015019;

- Снегоход Adventure Grand Touer 1200, VIN YH2LLABB8BR000432;

- Снегоход Adventure Grand Touer 1200, VIN YH2LLABB2BR000362.

30.04.2012 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (первоначальный лизингодатель), ООО "ПермНефтегаз" (Лизингополучатель) и ООО "Экспресс-Лизинг" (новый лизингодатель) заключено соглашение о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 268-ЛД от 06.09.2010.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 915 900 руб.

Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 327 381 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем не выкуплен.

2) 20.12.2010 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ООО "Управляющая ЖЭК" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 272-ЛД на срок до 10.03.2014.

По условиям договора авансовый платеж составил 410 000 руб.

Сумма лизинговых платежей 2 854 868 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 2 120 000 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю было передано имущество: погрузчик фронтальный одноковшовый Амкадор 342В, заводской номер машины N Y3A342B02111821.

02.04.2012 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (первоначальный лизингодатель), ООО "Управляющая ЖЭК" (Лизингополучатель) и ООО "Экспресс-Лизинг" (новый лизингодатель) заключено соглашение о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 272-ЛД от 20.12.2010.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 1 413 334 руб.

Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 261 943 рубля.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем не выкуплен.

3) 14.01.2011 ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ООО "СпецТехТранс" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 277-ЛД на срок до 05.04.2014.

По условиям договора авансовый платеж составил 171 000 рублей.

Сумма лизинговых платежей 753 834 рубля.

Покупная стоимость предмета лизинга 547 000 рублей.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю было передано имущество: Автомобиль УАЗ-23632 UAZ Pickup (VIN) ХТТ236320В0010681.

02.04.2012 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (первоначальный лизингодатель), ООО "СпецТехТранс" (Лизингополучатель) и ООО "Экспресс-Лизинг" (новый лизингодатель) заключено соглашение о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 277-ЛД от 14.01.2011.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 378 000 руб.

Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 114 000 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем выкуплен.

4). 20.05.2011 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ИП Сайфутдинова Н. М. (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 280-ЛД на срок до 01.07.2014.

По условиям договора авансовый платеж составил 108 900 руб.

Сумма лизинговых платежей 764 781 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 554 500 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю было передано имущество: Автомобиль грузовой ГАЗ-2705, (VIN) Х96270500В0696142.

02.04.2012 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (первоначальный лизингодатель), ИП Сайфутдинова Н.М. (лизингополучатель) и ООО "Экспресс-Лизинг" (новый лизингодатель) заключено соглашение о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 280-ЛД от 20.05.2011.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 425 000 руб.

Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 81 675 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем не выкуплен.

5). 22.02.2011 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (лизингодатель) и ООО "РОСТВЕРК" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 282-ЛД на срок до 05.05.2014.

По условиям договора авансовый платеж составил 653 106 руб.

Сумма лизинговых платежей 2 852 545 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 2 177 020 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю было передано имущество: машина бурильно-крановая БМ-205Д-01 заводской номер машины 621 (808113064), двигатель 569245.

02.04.2012 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (первоначальный лизингодатель), ООО "РОСТВЕРК" (лизингополучатель) и ООО "Экспресс-Лизинг" (новый лизингодатель) заключено соглашение о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 282-ЛД от 22.02.2011.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 1 510 000 руб.

Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 453 544 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем не выкуплен.

6). 16.02.2011 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (лизингодатель) и ООО "РОСТВЕРК" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 281-ЛД на срок до 15.09.2012.

По условиям договора авансовый платеж составил 125 700 руб.

Сумма лизинговых платежей 477 415 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 410 000 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю было передано имущество: грузовой УАЗ-390945 0211 года выпуска цвет белая ночь, VIN XTT390945B0418201.

02.04.2012 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель), ООО "РОСТВЕРК" (Лизингополучатель) и ООО "Экспресс-Лизинг" (Новый Лизингодатель) заключено соглашение о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 281-ЛД от 22.02.2011.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 116 000 руб.

Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 34 921 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем выкуплен.

7). 22.04.2011 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ИП Евтухов С.В. (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 283-ЛД на срок до 01.07.2014.

По условиям договора авансовый платеж составил 530 000 руб.

Сумма лизинговых платежей 3 407 355 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 2 470 000 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю было передано имущество: Седельный тягач RENAULT MAGNUM 460, (VIN) VF617GKA000014115 2008 года выпуска.

02.04.2012 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель), ИП Евтухов С.В. (Лизингополучатель) и ООО "Экспресс-Лизинг" (Новый Лизингодатель) заключено соглашение о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 283-ЛД от 22.04.2011.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 1 852 500 руб. Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 397 502 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем не выкуплен.

8). 22.04.2011 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ИП Евтухов С.В. (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 284-ЛД на срок до 01.07.2014.

По условиям договора авансовый платеж составил 270 000 руб.

Сумма лизинговых платежей 1 594 943 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 1 150 000 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю передано имущество: Полуприцеп-рефрижератор SCHMITZ SK024/L, (VIN) SMSS7780000701408.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 927 000 руб.

Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 202 500 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем не выкуплен.

9). 23.05.2011 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ИП Балтаев А.Х. (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 285-ЛД на срок до 15.07.2014.

По условиям договора авансовый платеж составил 340 500 руб.

Сумма лизинговых платежей 1 488 355 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 1 135 000 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю передано имущество: Трактор Беларус-952.2, 2011 года выпуска, заводской номер машины 90905931, двигатель 599766 и Пресс-подборщик ПР-145С 2010 года выпуска, заводской N 4715.

02.04.2012 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель), ИП Балтаев А.Х. (Лизингополучатель) и ООО "Экспресс-Лизинг" (Новый Лизингодатель) заключено соглашение о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 285-ЛД от 23.05.2011.

Общая стоимость передаваемого имущества определена в размере 882 778 руб.

Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 255 378 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем не выкуплен.

10). 26.08.2010 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ООО "Сталь-профиль" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 264-ЛД на срок до 01.11.2013.

По условиям договора авансовый платеж составил 579 900 руб.

Сумма лизинговых платежей 2 852 092 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 1 933 000 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю передано имущество: Грузовой тягач седельный VOLVO FM 4X2, VIN YV2JL80A58B499032 2007 года выпуска.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 1 028 000 рублей.

Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 273 810 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем выкуплен.

11). 25.08.2010 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ООО "Сталь-профиль" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 265-ЛД на срок до 01.11.2013.

По условиям договора авансовый платеж составил 186 000 руб.

Сумма лизинговых платежей 804 565 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 545 000 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю передано имущество: полуприцеп бортовой платформой СМТ CHOJNICE, VIN SW9NSP24Z51CH3672.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 290 000 руб.

Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 87 827 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем выкуплен.

12). 24.09.2010 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ООО "Сталь-профиль" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 270-ЛД на срок до 01.11.2013.

По условиям договора авансовый платеж составил 163 500 руб.

Сумма лизинговых платежей 812 751 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 545 000 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю передано имущество: полуприцеп бортовой платформой СМТ CHOJNICE, VIN SW9NSP24Z51CH3668.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 290 000 руб.

Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 77 202 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем выкуплен.

13). 26.05.2011 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ООО "ОСМ" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 286-ЛД на срок до 01.08.2014.

По условиям договора авансовый платеж составил 500 000 руб.

Сумма лизинговых платежей 3 332 454 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 2 405 000 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю передано имущество: Автомобиль КАМАЗ-6520-06, (vin) ХТС 65200FB1209267.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 1 731 539 руб.

Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 361 110 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем не выкуплен.

14). 26.05.2011 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ООО "ОСМ" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 287-ЛД на срок до 10.08.2014.

По условиям договора авансовый платеж составил 500 000 руб.

Сумма лизинговых платежей 3 332 454 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 2 405 000 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю передано имущество: Автомобиль КАМАЗ-6520-06, (vin) ХТС 65200FB1209269.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 1 805 000 рублей.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем не выкуплен.

15). 20.01.2012 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ООО "Чистый город-Березовка" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 294-ЛД на срок до 10.04.2015.

По условиям договора авансовый платеж составил 382 000 руб.

Сумма лизинговых платежей 2 593 457 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 1 869 000 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю передано имущество: Мусоровоз МКМ-3403 на шасси МАЗ-3403 (V1N) Х891 53403С0АА3272.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 1 869 000 руб.

Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 360 778 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем не выкуплен.

16). 06.11.2009 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ООО "Росдорстрой" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 238-ЛД на срок до 25.01.2013.

По условиям договора авансовый платеж составил 18 280 руб.

Сумма лизинговых платежей 1 512 941 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 898 000 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю передано имущество: Снегопогрузчик ПФС-0,75Б, 2009 года выпуска, заводской номер машины 018(80897979), двигатель N 475803.

31.05.2012 года между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель), ООО "Росдорстрой" (Лизингополучатель) и ООО "Экспресс-Лизинг" (Новый Лизингодатель) заключено соглашение о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 238-ЛД от 06.11.2009.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 185 000 руб.

Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 0 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем выкуплен.

17). 09.06.2010 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ООО "РОСТВЕРК" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 267-ЛД на срок до 01.11.2012.

По условиям договора авансовый платеж составил 1 116 000 руб.

Сумма лизинговых платежей 2 921 352 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 2 282 000 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю передано имущество: Машина бурильно-крановая (БКМ-318-01) 48106В (48106-0000010-01), идентификационный номер (VIN) Х0848106ВА0000069, марка, модель ТС (БКМ-318-01) 48106В (48106-0000010-01), наименование: машина бурильно-крановая, модель N двигателя Д245. 7Е2 523000, шасси (рама) N Х96330810А0989272, кузов N330700А0175334 цвет кузова: Белый, год выпуска 2010.

31.05.2012 года между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель), ООО "РОСТВЕРК" (Лизингополучатель) и ООО "Экспресс-Лизинг" (Новый Лизингодатель) заключено соглашение о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 267-ЛД от 06.09.2010.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 527 739 руб.

Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 232 500 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем выкуплен.

18). 20.09.2011 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ИП Афонин С.В. (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 288-ЛД на срок до 01.11.2012.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю было передано имущество: Автомобиль ГАЗ автофургон (VIN) ХЗХ473281В0052325.

По условиям договора авансовый платеж составил 313 500 руб.

Сумма лизинговых платежей 1 374 290 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 1 018 200 руб.

31.05.2012 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель), ИП Афонин С.В. (Лизингополучатель) и ООО "Экспресс-Лизинг" (Новый Лизингодатель) заключено соглашение о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 288-ЛД от 20.09.2011.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 823 000 руб.

Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 243 836 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем не выкуплен.

19). 15.09.2011 года между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ООО "ДСТ-Пермь" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 289-ЛД на срок до 10.10.2014.

По условиям договора авансовый платеж составил 60 000 руб.

Сумма лизинговых платежей 755 549 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 600 000 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю передано имущество: Автомобиль ГАЗ автофургон (VIN) ХЗХ473281В0052325. 31.05.2012 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель), ООО "ДСТ-Пермь" (Лизингополучатель) и ООО "Экспресс-Лизинг" (Новый Лизингодатель) было заключено соглашение о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 289-ЛД от 15.09.2011.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 400 000 руб.

Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 40 000 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем выкуплен.

20). 01.03.2012 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ООО "ТрансОйл" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 296-ЛД на срок до 11.04.2015.

По условиям договора авансовый платеж составил 1 408 500 руб.

Сумма лизинговых платежей 4 262 559 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 3 251 923 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю передано имущество: грузовой тягач седельный MAN TGS 19.400 4X2 BLS-WW, идентификационный номер (VIN) WMA06WZZ7CW169682.

31.05.2012 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель), ООО "ТрансОйл" (Лизингополучатель) и ООО "Экспресс-Лизинг" (Новый Лизингодатель) заключено соглашение о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 296-ЛД от 01.03.2012.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 3 210 000 руб.

Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 1 330 250 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем выкуплен.

21). 12.03.2012 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ООО УК "Арсенал-Новогор" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 297-ЛД на срок до 10.04.2013.

По условиям договора авансовый платеж составил 234 825 руб.

Сумма лизинговых платежей 889 001 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 782 750 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю передано имущество: Автомобиль Chevrolet Captiva (VIN) XUFCG26FJ8A005931.

31.05.2012 года между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель), ООО УК "Арсенал-Новогор" (Лизингополучатель) и ООО "Экспресс-Лизинг" (Новый Лизингодатель) заключено соглашение о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 297-ЛД от 12.03.2012.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 666 947 руб.

Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 195 687 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем не выкуплен.

22). 02.04.2012 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ИП Сайфутдинова Н.М. (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 298-ЛД на срок до 01.05.2015.

По условиям договора авансовый платеж составил 330 000 руб.

Сумма лизинговых платежей 2 270 211 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 1 630 000 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю передано имущество: грузовой фургон Mercedes-Benz Sprinter 315 CDI, идентификационный номер (VIN) WDB9066351S642358.

31.05.2012 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель), ИП Сайфутдинова Н.М. (Лизингополучатель) и ООО "Экспресс-Лизинг" (Новый Лизингодатель) заключено соглашение о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 298-ЛД от 02.04.2012.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 1 640 000 руб.

Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 320 833 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем не выкуплен.

23). 14.01.2011 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ООО "СпецТехТранс" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 278-ЛД на срок до 11.03.2014.

По условиям договора авансовый платеж составил 171 000 руб.

Сумма лизинговых платежей 753 834 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 547 000 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю было передано имущество: Экскаватор-Погрузчик HIDROMEK НМК102В заводской N машины (рамы) НМК102ВТС35А50420, двигатель NNM75148U079258U.

В дальнейшем между ООО "Пермская лизинговая компания "Лик" (лизингодатель) и ООО "СпецТехТранс" (лизингополучатель-1) и ООО "Экспресс-лизинг" (лизингополучатель-2) 01.01.2012 заключено соглашение о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга). Права и обязанности лизингополучателя переведены на ООО "Экспресс-лизинг".

Между ООО "Пермская лизинговая компания "Лик" и ООО "Экспресс-лизинг" 02.04.2012 заключено дополнительное соглашение к договору финансовой аренды (лизинга) от 14.01.2011 N 278-ЛД.

По условиям дополнительного соглашения стороны договорились, что предмет лизинга (экскаватор-Погрузчик HIDRОMEK НМК102В заводской N машины (рамы) НМК102ВТС35А50420, двигатель NNM75148U079258U, коробка передач N460/82070/06/2065 основной ведущий мост N461/226000/12/105558462/М0314/04/1723, цвет желтый, вид движителя-колесный, 2011 года выпуска) переходит в собственность лизингополучателя до истечения срока договора. Лизингополучатель обязуется в срок до 20.04.2012 уплатить лизингодателю выкупную стоимость в размере 1 104 000 руб.

Лизингополучатель ООО "Экспресс-лизинг" по платежным поручениям от 11.04.2012 N 508, от 20.04.2012 N5 48 произвел оплату по дополнительному соглашению в размере 1 104 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 20.04.2012 предмет лизинга передан ООО "Экспресс-лизинг" в собственность.

24). 01.09.2010 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ООО "Пермская геолого-геофизическая компания" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 266-ЛД на срок до 15.12.2013.

По условиям договора авансовый платеж составил 1 200 000 руб.

Сумма лизинговых платежей 6 021 639 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 4 082 000 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю передано имущество: нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 157 кв.м., этаж 5, номер на поэтажном плане 46, адрес объекта: пермский край, г. Пермь, Свердловский район, ул. Лодыгина, д. 9, кадастровый или условный номер: 59-59-21/015/2007-264.

02.04.2012 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель), ООО "Пермская геолого-геофизическая компания" (Лизингополучатель) и ООО "Экспресс-Лизинг" (Новый Лизингодатель) было заключено соглашение о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 275-ЛД от 01.09.2010.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 1 974 521 руб.

Размер не зачтенного аванса, уплаченного лизингополучателем, подлежащий перечислению первоначальным лизингодателем новому лизингодателю, составил 671 420 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем не выкуплен.

25). 16.02.2011 между ООО "Пермская лизинговая компания "ЛиК" (Лизингодатель) и ООО "РОСТВЕРК" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 281-ЛД на срок до 15.09.2012.

По условиям договора авансовый платеж составил 125 700 руб.

Сумма лизинговых платежей 477 415 руб.

Покупная стоимость предмета лизинга 410 000 руб.

В соответствии с условиями договора Лизингополучателю было передано имущество: Автомобиль УАЗ-390945 (VIN) ХТТ390945В0418201 белая ночь.

Стоимость передаваемого имущества определена в размере 116 000 руб.

На момент рассмотрения заявления предмет лизинга лизингополучателем не выкуплен.

Ссылаясь на наличие у названных сделок признаков недействительности, предусмотренных нормами Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился с настоящим требованием в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, всесторонне рассмотрев заявленное требование, придя к обоснованному выводу о том, что спорные сделки являются взаимосвязанными и могут быть оценены в совокупности с использованием для их оценки сводных показателей по договорам лизинга, которые представлены ответчиком ООО "Экспресс-лизинг" в приложениях к отзыву, оценив доводы, положенные в основу требования и представленные сторонами доказательства, не установил оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, правомерно исходя из следующего.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона Российской Федерации N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными указанным Законом.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

При этом, в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании части 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При наличии указанных в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Факт совершения спорных сделок (в период с 02.04.2012 по 31.05.2012) в течение трех лет, предшествовавших принятию к производству арбитражного суда заявления о признании должника банкротом (18.07.2012), подтверждается материалами дела, апеллянтом не оспаривается.

Соответственно, названные сделки могут быть оспорены по основаниям, установленным ст. 61.2 Закона о банкротстве, в случае наличия доказательств изложенных ранее обстоятельств.

В силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Под неплатежеспособностью Закон подразумевает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (ст. 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно выпискам по расчетным счетам должника, представленным в материалы обособленных производств в рамках дела о банкротстве, в спорный период должником осуществлялись расчеты по различным обязательствам. Должник выступал в качестве заемщика в кредитных организациях.

Данные обстоятельства, установлены при рассмотрении требований о признании сделок недействительными в рамках настоящего дела (в частичности, при отказе в признании недействительными сделок по досрочному погашению обязательств перед ОАО "АК Барс банк"); сторонами не оспариваются.

Кроме того, согласно данным анализа финансового состояния дожника в период с 01.01.2012 по 01.07.2012 произведены расчеты с кредиторами на общую сумму более 35,9 млн. рублей. В нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств прекращения исполнения обязательств ввиду недостаточности денежных средств суду не представлено.

Как верно указано судом первой инстанции наличие неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами, в том числе, по которым имеются судебные акты о взыскании и исполнительные производства, само по себе не свидетельствует о признаках неплатежеспособности, установленных ст. 2 Закона о банкротстве.

Недостаточность имущества в спорный период у должника отсутствует, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности, указанными в анализе финансового состояния должника. Так согласно бухгалтерскому балансу должника за первый квартал 2012 года, активы составляли 63 271 тыс.рублей, обязательства (долгосрочные и краткосрочные) 59 205 тыс.рублей. Согласно отчету о прибылях и убытках за 1 квартал 2012 года прибыль от продаж составила 2 385 тыс.рублей, чистая прибыль 146 тыс.рублей.

Общая остаточная балансовая стоимость переданного по сделкам имущества составила 25 012 тыс.рублей, что превышает 20% балансовой стоимости всех активов. Иных обстоятельств, указанных в п.2 ст.61.2 закона о банкротстве судом не установлено, заявителем не доказано. Должник и ООО "Экспресс-лизинг", а также лизингополучатели заинтересованными лицами по отношению друг к другу не являются.

С учетом изложенного, в отсутствие доказательств наличия признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, апелляционный суд находит несостоятельными доводы заявителя в части преследования ООО "Экспресс-Лизинг" цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении спорных сделок.

Оспариваемым апеллянтом является факт отсутствия доказательств неравноценного встречного предоставления, полученного должником по сделке, которое, как полагает конкурсный управляющий, свидетельствует об ущемлении прав кредиторов.

В обоснование доводов о неравноценности оспариваемых сделок конкурсным управляющим приведены расчеты, на основании которых он считает, что фактически результатом оспариваемых сделок стало получение должником в общей сумме 19 млн.руб., при остатке лизинговых платежей, причитающихся лизингодателю по договорам, в размере 34 млн.руб.

Ответчиком ООО "Экспресс-лизинг" в опровержение правовой позиции конкурсного управляющего представлен отчет от 01.04.2012 об оценке рыночной стоимости уступаемых прав по договорам лизинга, подготовленный ООО "Р-Консалтинг", согласно которому общая рыночная стоимость обязательств составляет 26 млн.руб.

С учетом не принятого во внимание конкурсным управляющим при подготовке расчетов ряда обстоятельств, в том числе того, что лизинговое имущество приобреталось и за счет авансов лизингополучателей, апелляционный суд находит правомерным выводы суда первой инстанции в указанной части.

Так согласно выводам суда лизинговое имущество приобреталось, в том числе, за счет авансов лизингополучателей в общем размере 12,2 млн.руб., который к моменту заключения спорных соглашений не был полностью учтен в лизинговых платежах.

За период действия договоров лизинга до заключения спорных соглашений должником получены лизинговые платежи в размере 22,9 млн.рублей. Получение лизинговых платежей в общем размере 56 млн.рублей предполагалось в течение всего периода действия договоров лизинга.

Общая сумма фактически полученного должником по договорам лизинга к моменту заключения спорных соглашений составила более 42,9 млн.рублей (22,9 млн.рублей лизинговые платежи, полученные на дату соглашений + 20 млн.рублей полученное по соглашению). Размер собственных затрат на покупку предмета лизинга составлял 29,4 млн.рублей (41,6 млн.рублей стоимость приобретаемого имущества - 12,2 млн.рублей авансы лизингополучателей). Таким образом, должник полностью компенсировал свои затраты по покупку предмета лизинга. Должник по договорам лизинга мог рассчитывать на получение 3,1 млн.рублей, что не превышает фактически полученное по соглашениям.

С учетом временной отдаленности получения окончательного расчета по договору, принимая во внимание инфляционные процессы, затраты на обслуживание договора, разница между фактически полученным в результате заключения спорной сделки и причитающемся при продолжении договора является несущественной.

Иного, вопреки мнению апеллянта, не доказано, соответствующих доказательств обратного материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

Установленная независимым оценщиком рыночная стоимость не превышает размер оплаты передаваемых прав и имущества, определенной сторонами по спорным соглашениям в общем размере 27 млн.рублей.

Дополнительных доказательств наличия вреда заявителем не представлено. Ходатайств о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости предмета спора сторонами не заявлено.

При этом судом верно принято во внимание, что вырученные по соглашениям денежные средства направлены должником на исполнение обязательств перед кредиторами. В спорный период должник активно рассчитывался с банками. Размер погашенных обязательств перед ОАО "АК Барс банк" составил около 10 млн.рублей, перед ООО "Камкомбанк" около 19 млн.рублей.

С учетом изложенного правомерен вывод суда о том, что причинение вреда имущественным интересам кредиторов заявителем не доказано.

Доводы апеллянта об обратном, не основаны на каких-либо доказательства, опровергающих правомерность указанного вывода суда.

Ввиду недоказанности заявителем обстоятельств необходимых и достаточных для удовлетворения заявленного им требования и признания спорных сделок недействительными в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника в соответствующей части судом первой инстанции отказано правомерно.

Производство по требованиям в отношении соглашений между должником и ООО "Экспресс-лизинг" от 20.04.2012 по договору лизинга N 278-ЛД, между должником, ООО "Экспресс-лизинг" и ООО "Пермская геолого-геофизическая компания" от 16.04.2012 по договору лизинга N 266-ЛД, между должником, ООО "Экспресс-лизинг" и ООО "ДСТ-Пермь" от 02.04.2012 по договору лизинга N 275-ЛД, между должником, ООО "Экспресс-лизинг" и ИП Сайфутдинова Н.М. от 20.05.2012 по договору лизинга N 280-ЛД, между должником, ООО "Экспресс-лизинг" и ООО "Чистый город-Березовка" от 30.05.2012 по договору лизинга N 294-ЛД, между должником, ООО "Экспресс-лизинг" и ООО "Ростверк" от 31.05.2012 по договору лизинга N 267-ЛД, между должником, ООО "Экспресс-лизинг" и ООО "Транс-Ойл" от 31.05.2012 по договору лизинга N 296-ЛД, правомерно прекращено судом на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, исходя из того, что данные требования, заявленные по аналогичному основанию и предмету ранее рассмотрены судом в отдельных обособленных производствах, что исключает повторность их рассмотрения.

В части требований, заявленных конкурсным управляющим на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве судом установлено следующее.

Согласно выпискам по расчетным счетам ООО "Пермская лизинговая компания "Лик" в ООО "Камкомбанк", ОАО "АК БАРС Банк", АКБ "Транскапиталбанк" (ЗАО), должник в период с 17.04.2012 по 19.06.2012 произвел ООО "Экспресс-лизинг" следующие платежи по условиям соглашений о замене стороны в договоре лизинга по платежным поручениям:

1. N 230 от 17.04.2012 на сумму 671 420 рублей по соглашению к договору лизинга N 266-ЛД;

2. N 257 от 25.04.2012 на сумму 327 381 рубль по соглашению к договору лизинга N 268-ЛД;

3. N 344 от 31.05.2012 на сумму 261 943 рубля по соглашению к договору лизинга N 272-ЛД;

4. N 227 от 17.04.2012 на сумму 416 662 рубля по соглашению к договору лизинга N 275-ЛД;

5. N 258 от 25.04.2012 на сумму 114 000 рублей по соглашению к договору лизинга N 277-ЛД;

6. N 259 от 25.04.2012 на сумму 81 657 рублей по соглашению к договору лизинга N 280-ЛД;

7. N 282 от 26.04.2012 на сумму 50 220 рублей по соглашению к договору лизинга N 280-ЛД;

8. N 297 от 05.05.2012 на сумму 22 835 рублей по соглашению к договору лизинга N 280-ЛД;

9. N 228 от 17.04.2012 на сумму 34 921 рубль по соглашению к договору лизинга N 281-ЛД;

10. N 229 от 17.04.2012 на сумму 453 544 рубля по соглашению к договору лизинга N 282-ЛД;

11. N 285 от 26.042012 на сумму 397 502 рубля по соглашению к договору лизинга N 283-ЛД;

12. N 286 от 26.04.2012 на сумму 202 500 рублей по соглашению к договору лизинга N 284-ЛД;

13. N 260 от 25.04.2012 на сумму 255 378 рублей по соглашению к договору лизинга N 285-ЛД;

14. N 326 от 28.04.2012 на сумму 72491 рубль по соглашению к договору лизинга N 285-ЛД;

15. N 327 от 31.05.2012 на сумму 273 810 рублей по соглашению к договору лизинга N 264-ЛД;

16. N 350 от 04.06.2012 на сумму 61 377 рублей по соглашению к договору лизинга N 264-ЛД;

17. N 329 от 31.05.2012 на сумму 87 827 рублей по соглашению к договору лизинга N 265-ЛД;

18. N 351 от 04.06.2012 на сумму 16 471 рубль по соглашению к договору лизинга N 265-ЛД;

19. N 330 от 31.05.2012 на сумму 77 202 рубля по соглашению к договору лизинга N270-ЛД;

20. N 352 от 04.06.2012 на сумму 17 305 рублей по соглашению к договору лизинга N 270-ЛД;

21. N 348 от 04.06.2012 на сумму 10 000 рублей по соглашению к договору лизинга N 286-ЛД;

22. N 346 от 31.05.2012 на сумму 351 110 рублей по соглашению к договору лизинга N 286-ЛД;

23. N 353 от 04.06.2012 на сумму 84 107 рублей по соглашению к договору лизинга N 286-ЛД;

24. N 328 от 31.05.2012 на сумму 361 110 рублей по соглашению к договору лизинга N 287-ЛД;

25. N 354 от 04.06.2012 на сумму 84 107 рублей по соглашению к договору лизинга N 287-ЛД;

26. N 342 от 31.05.2012 на сумму 360 778 рублей по соглашению к договору лизинга N 294-ЛД;

27. N 375 от 15.06.2012 на сумму 232 500 рублей по соглашению к договору лизинга N 267-ЛД;

28. N 349 от 04.06.2012 на сумму 243 836 рублей по соглашению к договору лизинга N 288-ЛД;

29. N 374 от 15.06.2012 на сумму 40 000 рублей по соглашению к договору лизинга N 289-ЛД;

30. N 382 от 19.06.2012 на сумму 29 628 рублей по соглашению к договору лизинга N 289-ЛД;

31. N 358 от 06.06.2012 на сумму 1 330 250 рублей по соглашению к договору лизинга N 296-ЛД;

32. N 361 от 07.06.2012 на сумму 195 687 рублей по соглашению к договору лизинга N 297-ЛД;

33. N 364 от 08.06.2012 на сумму 320 833 рубля по соглашению к договору лизинга N 298-ЛД;

34. N 381 от 19.06.2012 на сумму 83 027 рублей по соглашению к договору лизинга N 298-ЛД.

По мнению конкурсного управляющего должника названные сделки совершены с преимущественным удовлетворением требования кредитора, что влечет их недействительность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в п.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга), могут оспариваться по правилам главы III.1 закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при условии, что такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абзац 5 указанного пункта).

Факт совершения спорных платежей в шестимесячный период предшествовавший возбуждению настоящего дела о банкротстве является установленным и никем не оспаривается.

Соответственно, при рассмотрении требование конкурсного управляющего суду надлежало установить, имело ли место оказание предпочтения одному из кредиторов должника перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Как установлено судом наличие у должника перед ООО "Экспресс-лизинг" обязательств по возврату не зачтенного аванса, возникшие из соглашений о замене стороны в договоре лизинга, подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Определениями о включении требований в реестр требований кредиторов по настоящему делу установлены неисполненные обязательства должника на общую сумму более 64 млн.рублей, срок исполнения по которым наступил к моменту совершения оспариваемых действий (определения от 23.08.2012, 07.11.2012, 01.11.2012, 20.11.2012, 02.04.2013, 04.04.2013 в отношении требований ООО "Камский коммерческий банк", ООО "Лизинг малому бизнесу" и других кредиторов).

С учетом изложенного, правомерен вывод суда о том, что требования ООО "Экспресс-лизинг" удовлетворены должником с преимуществом по отношению к требованиям других кредиторов.

В то же время судом обоснованно отмечено и принято во внимание, что в данный период должником осуществлялось исполнение обязательств перед другими кредиторами.

Расчет, в какой именно части требования ООО "Экспресс-лизинг" удовлетворены преимущественно перед требованиями других кредиторов по сравнению с тем, как бы они могли быть удовлетворены по правилам закона о банкротстве, заявителем не приведен.

Как уже указывалось ранее, наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника в спорный период не установлено, документально не подтверждено; более того, установлено, что ответчиком предварительно получены сведения о положительном финансовом состоянии должника.

Таким образом, основания для признания сделок недействительными по п.1,3 ст.61.3 Закона о банкротстве у суда первой инстанции отсутствовали.

Требования в отношении платежей, совершенных менее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве 18.07.2012 по платежным поручениям N 382 от 19.06.2012 на сумму 29 628 рублей по соглашению к договору лизинга N 289-ЛД; N 381 от 19.06.2012 на сумму 83 027 рублей по соглашению к договору лизинга N 298-ЛД обоснованно отклонены судом ввиду следующего.

В соответствии с п.2 ст.61.4 закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании ст.61.3 закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Основным видом деятельности должника является финансовая аренда (лизинг). Из анализа финансового состояния должника видно, что замена стороны в договоре лизинга являлась для должника обычной сделкой. Так в 2011 году должником с ООО "Лизинг малому бизнесу", ООО "Финлизинг" заключено 9 договоров по замене стороны (т.3 л.д.47,48) с аналогичными условиями возврата не зачтенного аванса. Таким образом, оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Цена оспариваемых сделок составляет менее 1 % от стоимости активов должника по данным бухгалтерского баланса на 30.03.2012 в размере 63 271 тыс.рублей.

Ввиду изложенного апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными в соответствии со ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Поскольку в признании оспариваемых конкурсным управляющим сделок должника недействительными судом первой инстанции было отказано в полном объеме, соответственно отсутствовали и правовые основания для рассмотрения его требования в части применения последствий недействительности сделок.

Доводы конкурсного управляющего, положенные в основу апелляционной жалобы, направленные на оспаривание правомерности выводов суда в отсутствие к тому соответствующих правовых оснований, повторяющие в полном объеме правовую позицию, изложенную в заявлении, по результатам которого и был принят оспариваемый судебный акт, а равно, получившие надлежащую, полную и всестороннюю оценку суда первой инстанции, отраженную непосредственно в мотивировочной части определения, апелляционным судом во внимание не принимаются. Оснований для переоценки выводов суда в части отклонения приведенных выше доводов конкурсного управляющего, апелляционный суд не усматривает.

Таким образом, суд первой инстанции вынес законное и обоснованное определение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать, поскольку приведенные в ней доводы не влияют на законность и обоснованность правильного по существу решения суда и не могут повлечь его безусловную отмену (ст.270 АПК РФ)

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 30 декабря 2013 года по делу N А50-13761/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т. В. Казаковцева

Судьи

Т. С. Нилогова
С.И.Мармазова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.