Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2014 г. N 09АП-8105/14

г. Москва

23 апреля 2014 г.

Дело N А40-104638/12

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: Председательствующего судьи В.Я. Голобородько

Судей Н.О. Окуловой, Р.Г. Нагаева

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.С. Абрамовым рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Элина", ОАО "Сбербанк России" и ЗАО"РНК-Ойл" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2014 г. по делу N А40-104638/12 вынесенное судьей К.А. Вериной по делу о несостоятебльности (банкротстве) ЗАО"РНК-Ойл" требование ООО "СтройСервис"

при участии в судебном заседании:

от ООО "Элина" - Аленин А.А. по дов. б/н от 11.03.2014

от ООО "СтройСервис" - Талызин А.Г., на осн. решения N 2-А единственного участника ООО "СтройСервис" от 08.11.2013 - паспорт, Адамов Н.В. по дов. б/н от 29.11.2013, Розанов Д.А. по дов. б/н от 14.04.2013

Представитель единственного участника ЗАО"РНК-Ойл"- Ключков А.В. на осн. решения N 28 единственного участника ЗАО"РНК-Ойл" от 09.08.2013 от Божко С.Л. - Ключков А.В. по дов. б/н от 08.02.2012

от ООО "Резервная Топливная Компания" - Асанова К.С. по дов. б/н от 20.01.2014 от ООО "Нефтегазовая компания "Легион" - Асанова К.С. по дов. б/н от 09.12.2013

от ОАО "Сбербанк России" - Чернер А.Е. по дов. N 1133 от 11.04.2013 Конкурсный управляющий ЗАО"РНК-Ойл" Пименов П.В. на осн. решения Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2013, паспорт

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2013 закрытое акционерное общество "РНК-Ойл" (ОГРН 1027701004473, ИНН 7701309230) (далее -ЗАО "РНК-Ойл", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пименов Павел Владимирович, о чем в газете "Коммерсантъ" от 31.08.2013 опубликована информация.

Судом первой инстанции рассматривалось требование общества с ограниченной ответственностью "СтройСервис" о включении в реестр требований кредиторов должника - ЗАО "РНК-Ойл" 16 930 775 руб. 89 коп. задолженности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2014 года заявленное требование удовлетворено.

С определением суда не согласились ООО "Элина", ОАО "Сбербанк России" и ЗАО"РНК-Ойл",обратились с апелляционными жалобами.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены в порядке ст.266,268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, оснований к отмене определения не усматривает.

Требования кредитора следует из обязательств по простым векселям ЗАО "РНК-Ойл" N 00001 от 01.04.2011 номинальной стоимостью 14 440 912 руб. 95 коп. под 3 % годовых со сроком по предъявлению, но не ранее 01.04.2025, и N 00002 от 01.12.2011 номинальной стоимостью 2 489 862 руб. 94 коп. под 3 % годовых со сроком по предъявлению, но не ранее 01.04.2025, приобретенным по договору купли-продажи векселей от 20.09.2013 N NКПв/КNС-32/13, заключенному с ООО "Русская Нефтегазовая Компания".

Согласно статье 143 Гражданского кодекса Российской Федерации как объект гражданского права простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить указанную в векселе сумму в указанный в нем срок векселедержателю.

В силу общих положений гражданского законодательства (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) добросовестность векселедержателя предполагается.

В соответствии с пунктом 15 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", обязанное по векселю лицо освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор по векселю знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя, либо, получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Указанные правила предусматривают специальные способы защиты вексельного должника против требований недобросовестного держателя векселя, но не дают оснований для признания самого векселя недействительным.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд обоснованно посчитал доводы кредитора ОАО "Сбербанк России" и конкурсного управляющего необоснованными, поскольку ими, в нарушение ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие факт отсутствия обязательства, в связи с которыми выданы векселя, отсутствие реальной сделки по купле-продаже векселей между первоначальным векселедержателем и заявителем, в результате которой последний приобрел право требования по ним, либо получение векселя в результате обмана или кражи.

Не доказано также злоупотребление правом при совершении сделки по выдаче (купле-продаже) векселей.

Заявления о фальсификации подписи на векселях в рамках настоящего спора лицами, участвующими в деле о банкротстве ЗАО "РНК-Ойл", не заявлялись.

Таким образом, размер и состав требований ООО "СтройСервис" подтверждены материалами дела, в том числе: договором купли-продажи векселей, простыми векселями ЗАО "РНК-Ойл" N 00001 от 01.04.2011 номинальной стоимостью 14 440 912 руб. 95 коп. под 3 % годовых со сроком по предъявлению, но не ранее 01.04.2025, и N 00002 от 01.12.2011 номинальной стоимостью 2 489 862 руб. 94 коп. под 3 % годовых со сроком по предъявлению, но не ранее 01.04.2025.

Данные требования подлежат включению в реестр требований кредиторов должника третьей очереди, поскольку до настоящего времени задолженность ЗАО "РНК-Ойл" перед ООО "СтройСервис" не погашена, требования заявлены в установленный срок для предъявления требований кредиторов.

Обстоятельства, свидетельствующие о недействительности векселей должника, на которых основаны требования кредитора, заявителями жалоб не приведены и доказательства, подтверждающие эти обстоятельства, в материалы дела не представлены.

Рассматриваемые требования ООО "СтройСервис" основаны на двух простых векселях, выданных должником в пользу ООО "Русская Нефтегазовая Компания" (ООО "РНГК") и индоссированных последним в пользу ООО "СтройСервис" на основании договора купли-продажи векселей N КПв/КN С-32/13 от 20.09.2013 г.

В обоснование апелляционных жалоб заявители ссылаются на ничтожность сделок по выдаче векселей, указывая на то, что данные сделки являются дарением, в силу чего противоречат ст. 10 ГК РФ, так как направлены на причинение вреда должнику.

Обязанность доказывания соответствия закону сделок по выдаче векселей, по мнению заявителей, лежит на ООО "СтройСервис", и выводы суда об обратном являются неправомерными.

В обоснование своей позиции кредиторы ссылаются на судебную практику, основанную на правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, выраженную в постановлении от 15.02.2011 г. N 13603/10.

Как указывается в приводимом заявителями постановлении Президиума ВАС РФ, "Исходя из статей 17 и 77 Положения о векселе в абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя)".

Таким образом, обязанность по доказыванию обоснованности возражений лежит на должнике и его конкурсном управляющем.

Судом первой инстанции правильно указано, что правила вексельного законодательства "предусматривают специальные способы защиты вексельного должника против требований недобросовестного держателя векселя, но не дают оснований для признания самого векселя недействительным".

При этом, в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. То есть не ООО "СтройСервис" должен доказывать добросовестность должника и 000 "РНГК" при выдаче векселя, а, напротив, заявители должны были доказать обратное.

То же самое касается и доводов конкурсного управляющего 000 "РНК-Ойл" о наличии дарения в действиях по выдаче векселя.

В соответствии с п. 1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 3 ст. 423 ГК РФ, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Таким образом, законодательством устанавливается презумпция возмездности договора, а значит, применительно к рассматриваемым отношениям, презумпция возмездности выдачи векселя.

Доказательств же безвозмездности выдачи векселя никем из лиц, заявляющих возражения против требований ООО "СтройСервис", не представлено.

В соответствии с п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

ООО "СтройСервис" были представлены сами векселя, доказательства законности их приобретения, включая доказательства проведения оплаты приобретаемых векселей.

То есть, со стороны ООО "СтройСервис" были представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, в силу чего у суда первой инстанции имелось достаточно оснований для включения требований в реестр требований кредиторов ООО "РНК-Ойл".

ООО "СтройСервис" не является первичным получателем рассматриваемых векселей, в силу чего не обязано знать об основаниях их выдачи. Данные векселя были приобретены ООО "СтройСервис" в качестве ценных бумаг и права по ним перешли к ООО "СтройСервис" путем совершения индоссаментов.

Документы же в обоснование выдачи векселей являются первичными учетными документами и должны находится у ООО "РНК-Ойл" и ООО "РНГК", в качестве документов бухгалтерского учета.

ООО "СтройСервис" представлены документы, устанавливающие основания выдачи векселей.

Указанные документы свидетельствуют о возмездности и законности сделок по выдаче векселей и представлены в качестве возражений на доводы апелляционных жалоб.

В частности, вексель N 00001 от 01.04.2011 г. на сумму 14 440 912,95 руб. был выдан в счет приобретаемого ООО "РНК-Ойл" права (требования) к ООО "РНГК-Саратов".

Основанием для выдачи векселя послужил договор уступки права требования N Ц/F-Ol/l 1 от 31 марта 2011 года, заключенный между ЗАО "РНК-Ойл" и ООО "РНГК".

Данная задолженность была установлена Арбитражным судом Саратовской области, определением которого от 09.06.2010 г. по делу N А57-3791/2010 она была включена в реестр требований кредиторов последнего.

В последующем, по договору уступки права требования N 03/2011 от 21 апреля 2011 года данные права (требования) дальше были уступлены со стороны ООО "РНК-Ойл" в пользу компании "Imano Capital Limited". При этом стоимость этих прав (требований) была определена в 13 933 402 руб. и подлежала оплате денежными средствами в течение пяти банковских дней с даты передачи документов, обосновывающих уступаемые требования.

Вексель N 00002 от 01.04.2011 г. на сумму 2489862,94 руб. был выдан в счет приобретаемого ООО "РНК-Ойл" права (требования) к ЗАО "Боснедра".

Основанием для выдачи векселя послужил договор уступки права требования N Ц/F-02/11 от 30 ноября 2011 года, заключенный между ЗАО "РНК-Ойл" и ООО "РНГК".

В последующем, по договору уступки права требования N 1 от 16 января 2012 года данные права (требования) дальше были уступлены со стороны ООО "РНК-Ойл" в пользу Автономной некоммерческой организации "Нефтехим". При этом стоимость этих прав (требований) была определена в 2 530 000 руб. и подлежала оплате денежными средствами в течение 10 банковских дней с даты передачи документов, обосновывающих уступаемые требования.

Данные документы опровергают доводы о безвозмездности и безосновательности выдачи рассматриваемых векселей

Таким образом, судом первой инстанции были выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Задолженность ООО "РНК-Ойл" перед ООО "СтройСервис" является доказанной. Все выводы суда первой инстанции, изложенные в оспариваемом определении, соответствуют обстоятельствам дела. Судом первой инстанции правильно были применены нормы материального и процессуального права.

На основании статьей ФЗ "О несостоятельности(банкротстве)", руководствуясь статьями 110, 266, 267, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2014 г. по делу N А40-104638/12 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО "Элина", ОАО "Сбербанк России" и ЗАО"РНК-Ойл" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Н.О.Окулова Р.Г.Нагаев