Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2014 г. N 18АП-4301/14

г. Челябинск

16 мая 2014 г.

Дело N А47-11810/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Серковой З.Н., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишко О.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод ВКМЗ" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.03.2014 по делу N А47-11810/2013 (судья Евдокимова Е.В.)

Общество с ограниченной ответственностью "Завод ВКМЗ", г. Оренбург (ОГРН 1115658022171) (далее - ООО "Завод ВКМЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Маховикову Андрею Викторовичу, г. Оренбург (далее - Маховиков А.В., ответчик) о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 56 222 792 руб. 04 коп. (л.д. 6-8).

До принятия решения по существу спора ответчиком было заявлено письменное ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А47-6658/2013 (л.д. 110).

Определением суда первой инстанции от 24.03.2014 (резолютивная часть от 12.03.2014) ходатайство ответчика удовлетворено, производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А47-6653/2013 (л.д. 116-117).

В апелляционной жалобе ООО "Завод ВКМЗ" просило определение суда первой инстанции отменить, дело направить в суд первой инстанции для рассмотрения по существу (л.д. 123-124).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ООО "Завод ВКМЗ" со ссылкой на пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указало на неправомерность вывода суда первой инстанции о том, что настоящее дело невозможно рассмотреть до рассмотрения дела N А47-6653/2013 по иску ООО "Завод ВКМЗ" к ООО "ОМЗ" о признании недействительным договора аренды б/н от 02.07.2012 земельного участка, производственных помещений и оборудования и применении последствий недействительности сделки, поскольку иски предъявлены к разным ответчикам, содержат различные предмет и основание иска. Следовательно, по мнению подателя апелляционной жалобы препятствий для рассмотрения дела ООО "Завод ВКМЗ" к Маховикову А.В. не имеется.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие участвующих в деле лиц.

В судебном заседании судом к материалам дела приобщен представленный ООО "Завод ВКМЗ" во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 22.04.2014 оригинал почтовой квитанции N 04115 от 14.04.2014 г.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, предметом заявленных по настоящему делу исковых требований является взыскание с Маховикова А.В. в пользу ООО "Завод ВКМЗ" убытков (упущенной выгоды) в размере 56 222 792 руб., причиненных обществу заключенным договором аренды б/н от 02.07.2012, в результате совершения данной сделки выведено все имущество истца, он лишен возможности осуществления своей деятельности, предусмотренной уставом. По мнению истца, сдавая в аренду весь производственный комплекс общества, бывший генеральный директор Маховиков А.В. (ответчик по делу) преследовал цель лишить истца возможности осуществления корпоративного контроля за финансовым результатом от использования имущества, а также, причинить убытки обществу. В результате передачи в аренду ООО "ОМЗ" (генеральный директор - отец Маховикова А.В.) всего имущества общества Маховиков А.В. и Маховиков В.В. используют арендованное имущество для извлечения дохода в своих интересах и интересах своей семьи, вопреки законным интересам общества и его участников.

В производстве Арбитражного суда Оренбургской области находится дело N А47-6653/2013, возбужденное по исковому заявлению ООО "Завод ВКМЗ" к ООО "ОМЗ" о признании договора аренды б/н от 02.07.2012 земельного участка, производственных помещений и оборудования (регистрационная запись в ЕГРП N 56-56-01/172/2012-404), заключенного между ООО "Завод ВКМЗ" в лице генерального директора Маховикова А.В. и ООО "ОМЗ" в лице генерального директора Маховикова В.В. (отец Маховикова А.В.) крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, недействительным и применением последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Завод ВКМЗ", переданного в аренду имущества, а также, о взыскании с ООО "Завод ВКМЗ" в пользу ООО "ОМЗ" сумму излишне полученной истцом в счет арендных платежей арендной платы как неосновательного обогащения в размере 5 356 369 руб.(с учетом принятых уточнений).

Ссылаясь на невозможность рассмотрения искового заявления ООО "Завод ВКМЗ" к Маховикову А.В. о взыскании убытков в виде упущенной выгоды до принятия решения о признании недействительной сделки с заинтересованностью и вступления решения суда в законную силу, ответчик обратился в суд с заявлением о приостановлении рассмотрения дела N А47-6653/2013 по заявлению ООО "Завод ВКМЗ" к ООО "ОМЗ" о признании недействительной сделки с заинтересованностью.

Оценив фактические обстоятельства, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав пояснения сторон, суд первой инстанции пришел к выводу, что судебный акт по делу N А47-6653/2013 о признании недействительным договора аренды от 02.07.2012 и применении последствий недействительности сделки, имеет существенное значение для правильного рассмотрения спора по настоящему делу, в силу чего производство по делу приостановил до вступления в законную силу судебного акта по указанному делу.

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции находит указанные выводы суда первой инстанции обоснованными и не противоречащими положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Для приостановления производства по делу по указанному основанию необходимо установить, что рассматриваемое другим судом дело связано с тем, которое рассматривает арбитражный суд. При этом связь между двумя делами должна носить правовой и непосредственный характер. При разрешении спора по другому делу должны быть установлены обстоятельства, непосредственно касающиеся предмета либо основания иска, рассматриваемого арбитражным судом, без установления которых спор объективно не может быть разрешен.

Таким образом, обязательным условием приостановления производства по делу по основаниям, изложенным в пункте 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является объективная невозможность разрешения дела арбитражным судом до рассмотрения спора иным судом. Такая невозможность означает, что, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда, к вынесению противоречащих судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, предусмотренном пунктом 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции верно установлено, что предметом заявленных по настоящему делу исковых требований является взыскание с Маховикова А.В. в пользу ООО "Завод ВКМЗ" убытков (упущенной выгоды) в размере 56 222 792 руб., причиненных обществу заключенным договором аренды б/н от 02.07.2012.

Кроме того, судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Оренбургской области находится дело N А47-6653/2013, возбужденное по исковому заявлению ООО "Завод ВКМЗ" к ООО "ОМЗ" о признании договора аренды б/н от 02.07.2012 земельного участка, производственных помещений и оборудования (регистрационная запись в ЕГРП N 56-56-01/172/2012-404), заключенного между ООО "Завод ВКМЗ" в лице генерального директора Маховикова А.В. и ООО "ОМЗ" в лице генерального директора Маховикова В.В. (отец Маховикова А.В.) крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, недействительным и применением последствий недействительности сделки.

Следовательно, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, верно указав, что судебный акт по делу N А47-6653/2013 о признании недействительным договора аренды от 02.07.2012 и применении последствий недействительности сделки, имеет существенное значение для правильного рассмотрения спора по настоящему делу, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о необходимости приостановления производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А47-6653/2013.

Данный вывод суда первой инстанции соответствует положениям пункта 1 части 1 статьи 143, пункта 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о неправомерности вывода суда первой инстанции о невозможности рассмотрения заявления ООО "Завод ВКМЗ" к Маховикову А.В. до рассмотрения дела N А47-6653/2013 по иску ООО "Завод ВКМЗ" к ООО "ОМЗ" о признании недействительным договора аренды б/н от 02.07.2012 земельного участка, производственных помещений и оборудования и применении последствий недействительности сделки, судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

В рамках дела N А47-6653/2013 судом будет установлено, является ли заключенный между ООО "Завод ВКМЗ" в лице генерального директора Маховикова А.В. и ООО "ОМЗ" в лице генерального директора Маховикова В.В. договор аренды от 02.07.2012 недействительным по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в ред. от 29.12.2013) " Об обществах с ограниченной ответственностью", что, в свою очередь, определит наличие или отсутствие оснований для предъявления требований о взыскании с Маховикова А.В. убытков (упущенной выгоды), причиненной обществу в связи с заключением оспариваемого договора, рассматриваемых в рамках настоящего дела.

При таких обстоятельствах, поскольку судебный акт по делу N А47-6653/2013 имеет существенное значение для правильного рассмотрения спора по настоящему делу, указанный ранее довод апелляционной жалобы апелляционной коллегией отклоняется.

Ссылка апеллянта на пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" также не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 8 указанного постановления удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Принимая во внимание, что в рамках дела N А47-6653/2013 будет установлено, является ли договор аренды от 02.07.2012 недействительным что, определит наличие или отсутствие оснований для предъявления требований о взыскании с Маховикова А.В. убытков (упущенной выгоды), причиненной обществу в связи с заключением оспариваемого договора, а также, что в рамках указанного дела заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Завод ВКМЗ", переданного в аренду имущества, а также, о взыскании с ООО "Завод ВКМЗ" в пользу ООО "ОМЗ" сумму излишне полученной истцом в счет арендных платежей арендной платы как неосновательного обогащения в размере 5 356 369 руб., доказательств, свидетельствующих о невозможности исполнить решение арбитражного суда N А47-6653/2013, в материалах дела не имеется, приостановление производства по рассматриваемому делу, по мнению суда апелляционной инстанции, не противоречит пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о приостановлении производства по делу не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.03.2014 по делу N А47-11810/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод ВКМЗ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

З.Н. Серкова М.Н. Хоронеко