Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2014 г. N 19АП-1193/14

г. Воронеж

19 мая 2014 г.

Дело N А36-4695/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Афониной Н.П., Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лямзиной К.А.,

при участии:

от ООО "Агростар": Лопыревой Л.Е., представителя по доверенности от 01.01.2013,

от ООО "ХОРШ Русь": Рябкова Ю.Н., представителя по доверенности от 25.03.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ХОРШ Русь" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.01.2014 г. по делу N А36-4695/2013 (судья Захарова Е.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Агростар" (ОГРН 1094823011359, ИНН 4824048551) к обществу с ограниченной ответственностью "ХОРШ Русь" (ОГРН 1104813000236, ИНН 4813013074) о взыскании 1 203 449 руб. 49 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агростар" (далее - ООО "Агростар", истец), обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ХОРШ Русь" (далее - ООО "ХОРШ Русь", ответчик) о взыскании 1 269 266 руб. 48 коп., в том числе: 1 021 644 руб. 29 коп. - основной задолженности, 247 622 руб. 19 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2011 г. по 10.01.2014 г., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования ЦБ РФ в размере 8,25% годовых, начисленных на сумму основного долга, начиная с 11.01.2014 г. по день фактической уплаты долга (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 17.01.2014 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "ХОРШ Русь" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "ХОРШ Русь" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Агростар" возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных пояснениях на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2014 г. удовлетворено ходатайство ООО "ХОРШ Русь" о приобщении к материалам дела копий накладных N Б0000062 от 16.09.2011 г., N 65 от 08.04.2011 г, договора N 28032011 от 08.03.2011 г.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнения к апелляционной жалобе и письменных пояснений истца по апелляционной жалобе, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 03.05.2011 г. года между ООО "ХОРШ Русь" (представительство) и ООО "Агростар" (дилер) был заключен договор о намерениях на предмет организации поставок и сбыта сельскохозяйственной техники марки HORSCH (далее - договор о намерениях), согласно которому ООО "ХОРШ Русь" предоставляет своему дилеру право самостоятельно предлагать к продаже продукцию фирмы HORSCH в оговоренном регионе, приобретенную у представительства, от своего имени и под свою финансовую и юридическую ответственность, оставляя за собой право, действовать в регионе самостоятельно или через третьих лиц, если дилер не осуществляет интенсивную работу в регионе и не претендует на получение максимального бонуса.

15.03.2011 г., 16.04.2011 г. и 15.12.2011 г. в рамках договора о намерениях между ООО "ХОРШ Русь" (продавец) и ООО "Агростар" (покупатель) были заключены договоры N 15032011, N 16042011, N 15122011 купли-продажи техники и (или) оборудования соответственно, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить запчасти, сельскохозяйственную технику, наименование, количество, цена и условия поставки которой будут определяться в приложениях к настоящим договорам.

В соответствии с п. 1.1 договора от 15.03.2011 г. продавец обязался передать технику в собственность покупателя, а покупатель принять на условиях "Склад Продавца" согласно Приложению N 1 к настоящему договору, именуемую в дальнейшем товар, и уплатить за товар определенную договором цену.

Согласно п. 2.4 договора от 15.03.2011 г. общая стоимость договора составляет 94 712 евро, в том числе НДС 18%.

Пунктом 3.1 договора от 15.03.2011 г. предусмотрено, что все платежи осуществляются в российских рублях по курсу Центрального банка РФ на дату платежа.

Под датой платежа понимается дата платежного поручения покупателя, принятого банком к исполнению (п. 3.2 договора от 15.03.2011 г.).

В п. 3.3.1 договора N 15032011 от 15.03.2011 г. стороны согласовали, что платеж в указанной сумме подлежит перечислению продавцу до 16.03.2011 г.

В соответствии с приложением N 1 к договору от 15.03.2011 г. покупателю подлежал передаче посевной комплекс Pronto 6 AS в количестве 1 единицы стоимостью 94 712 евро.

ООО "Агростар" обязательства по договору N 15032011 от 15.03.2011 г. исполнило надлежащим образом, перечислив 15.03.2011 г. на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 3 786 708 руб. 89 коп., что подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчетов по договору от 15.03.2011 г. за период с 01.01.2011 г. по 21.11.2013 г., подписанным представителями ООО "ХОРШ Русь" и ООО "Агростар" и скрепленным печатями указанных организаций (т. 1, л.д. 138).

Кроме того, из вышеуказанного двустороннего акта сверки взаимных расчетов усматривается, что посевной комплекс Pronto 6 AS стоимостью 94 712 евро был передан истцу 17.03.2011 г.

Согласно сведениям ЦБ РФ (т. 1, л.д. 120) курс евро на дату платежа, т.е. по состоянию на 15.03.2011 г. составлял 39,9347 руб. за 1 евро.

Таким образом, истцом был произведен платеж в сумме 94 822,52 евро (3 786 708 руб. 89 коп. : 39,9347 руб.), а не в сумме 94 712 евро как установлено договором.

В соответствии с представленной в материалы дела копией товарной накладной N Б0000062 от 16.09.2011 г. ООО "Агростар" передало, а ООО "ХОРШ Русь" приняло в собственность товар (дисковую борону Horsch Joker 12 RT) стоимостью 3 099 060 руб. 80 коп.

Указанное обстоятельство подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2011 г. по 21.11.2013 г., подписанным представителями ООО "ХОРШ Русь" и ООО "Агростар" и скрепленным печатями указанных организаций (т. 1, л.д. 135).

Однако ООО "ХОРШ Русь" обязательства по оплате переданного ему товара (сельскохозяйственной техники) исполнило ненадлежащим образом, произведя его оплату частично на общую сумму 2 362 262 руб. 89 коп. (путем поставки товара 31.12.2011 г. на сумму 357 183 руб. 49 коп. и 01.03.2012 г. на сумму 2 005 079 руб. 40 коп.).

Также из материалов следует, что платежным поручением N 382 18.04.2012 г. истец перечислил на счет ответчика денежные средства в размере 280 432 руб. 80 коп., составляющие 20% от сумм, указанных в счетах N 85 от 15.02.2012 г. и N 121 от 02.03.2012 г. (т. 1, л.д. 77,78, 81, 100).

Между тем, ответчиком товар на указанную сумму ООО "Агростар" передан не был.

В связи с изложенными обстоятельствами, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Определяя правовую природу заключенного между сторонами договора N 15032011 от 15.03.2011 г., арбитражный суд области правильно квалифицировал его как договор поставки, правоотношения по которому регламентируются гл. 30 ГК РФ.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 5 ст. 454 ГК РФ к договорам поставки товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Из п. 2.4 договора N 15032011 от 15.03.2011 г. и приложения N 1, являющегося неотъемлемой частью указанного договора, следует, что общая стоимость поставляемого по договору товара составляет 94 712 евро.

Материалами дела подтверждается надлежащее исполнение сторонами условий договора N 15032011 от 15.03.2011 г.

Вместе с тем, материалами дела также подтверждается и ответчиком не оспаривается то, что истец перечислил ООО "ХОРШ Русь" денежные средства в большем размере, чем предусмотрено договором, в связи с чем у истца образовалась переплата в размере 4 413 руб. 58 коп. (110,52 евро х 39,9347 руб.).

Доказательств возврата ответчиком излишне перечисленных истцом денежных средств в размере 4 413 руб. 58 коп. в материалы дела не представлено.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Возражая против заявленного требования, ответчик ссылался на то, что переплата в сумме 110,52 евро вошла в состав задолженности в размере 65 697,52 евро, которая в последующем на основании письма истца была зачтена в качестве предоплаты по договору N 15122011 от 15.12.2011 г.

Однако достоверных доказательств подтверждающих указанное обстоятельство ответчиком в материалы дела представлено не было.

С учетом изложенного судом области правомерно удовлетворено требование истца о взыскании задолженности в размере 4 413 руб. 58 коп., образовавшейся в результате переплаты за поставленный ответчиком товар.

ООО "Агростар" также заявлено требование о взыскании с ответчика 736 797 руб. 91 коп. задолженности за поставленный по товарной накладной N Б0000062 от 16.09.2011 г., но неоплаченный товар.

В соответствии с п. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

Наличие в накладной сведений о наименовании, количестве и цене продукции дает основание считать состоявшуюся передачу товара разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы главы 30 ГК РФ "Купля-продажа".

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Материалами дела подтверждается, что обязательство по товарной накладной N Б0000062 от 16.09.2011 г. истцом исполнено в полном объеме.

Факт получения товара, указанного в накладной N Б0000062 от 16.09.2011 г., его количество и стоимость ООО "ХОРШ Русь" не оспаривается.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно квалифицировал спорные правоотношения сторон, вытекающие из товарной накладной N Б0000062 от 16.09.2011 г., как разовую сделку купли-продажи, где условия о наименовании и цене товара согласованы истцом и ответчиком в накладной.

Также апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что с учетом положений ст. 314 ГК РФ срок исполнения обязательств ответчика по оплате поставленного товара наступил.

При этом судом обоснованно принято во внимание то, что с момента получения спорного товара ответчиком, т.е. с 16.09.2011 г., прошло более двух лет.

Таким образом, поскольку ответчик в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представил доказательств, свидетельствующих о погашении задолженности по оплате полученного товара в сумме 736 797 руб. 91 коп., судебная коллегия считает вывод суд первой инстанции о наличии задолженности ответчика перед истцом в указанном размере.

Обращаясь с настоящими исковыми требованиями, истец также просил взыскать с ответчика задолженность за оплаченный по платежному поручению N 382 18.04.2012 г., но непоставленный товар в размере 280 432 руб. 80 коп.

Факт образования у ответчика задолженности в сумме 280 432 руб. 80 коп. и отсутствия ее оплаты последним не оспаривался и подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2011 г. по 21.11.2013 г., подписанным представителями ООО "ХОРШ Русь" и ООО "Агростар" и скрепленным печатями указанных организаций (т. 1, л.д. 139).

Учитывая обстоятельство прекращения между сторонами отношений по договору о намерениях от 03.05.2011 г., факт непоставки товара истцу на сумму 280 432 руб. 80 коп., оснований для удержания ответчиком указанных денежных средств не имеется (ст. 1102 ГК РФ).

Ссылки ответчика на то, что ООО "ХОРШ Русь" заказ истца на поставку запчастей на сумму 280 432 руб. 80 коп. выполнило в установленный сторонами срок, однако истец запчасти до настоящего времени не забрал, документального подтверждения в материалах дела не нашли, в связи с чем обоснованно отклонены арбитражным судом области.

Таким образом, исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд области сделал правильный вывод о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности в сумме 280 432 руб. 80 коп.

Кроме того, ООО "Агростар" просило взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 247 622 руб. 19 коп. за период с 16.03.2011 г. по 10.01.2014 г., а также проценты за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования ЦБ РФ в размере 8,25% годовых, начисленных на сумму основного долга, начиная с 11.01.2014 г. по день фактической уплаты долга.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 01.07.1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" просрочка уплаты должником денежных сумм за переданные ему товары, выполненные работы, оказанные услуги следует квалифицировать как пользование чужими денежными средствами.

Пунктом 3 ст. 486 ГК РФ предусмотрено, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Согласно представленному истцом расчету сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2011 г. по 10.01.2014 г., исходя из учетной ставки рефинансирования 8,25% годовых составила 247 622 руб. 19 коп.

Суд первой инстанции, проверив расчет истца и признав его правильным, обоснованно взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 247 622 руб. 19 коп., начисленные на сумму основной задолженности за период с 16.03.2011 г. по 10.01.2014 г., а также, руководствуясь разъяснениями, изложенным в п. 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правомерно удовлетворил требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования ЦБ РФ в размере 8,25% годовых, начиная с 11.01.2014 г. по день фактической уплаты долга.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Довод заявителя жалобы о том, что товарная накладная N Б0000062 от 16.09.2011 г. не является доказательством поставки истцом товара ответчику, поскольку на основании указанной накладной произведен возврат товара поставщику (ответчику), отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

Из представленных в материалы дела ответчиком товарных накладных N 65 от 08.04.2011 г. и N Б0000062 от 16.09.2011 г. (приобщены судом апелляционной инстанции), подписанных представителями ООО "ХОРШ Русь" и ООО "Агростар", не усматривается обстоятельства возврата спорного товара (дисковой бороны Horsch Joker 12 RT).

В частности, в товарной накладной N Б0000062 от 16.09.2011 г. отсутствуют отметки о возврате товара. Истец отрицает факт возврата, ссылаясь на продажу дисковой бороны Horsch Joker 12 RT.

Из товарной накладной N 65 от 08.04.2011 г., по которой, по утверждению ответчика, был первоначально поставлен товар истцу, следует, что основанием поставки товара является договор поставки техники N 28032011, а в качестве основания поставки по накладной N Б0000062 от 16.09.2011 г. указан договор купли-продажи N 08092011 от 08.09.2011 г.

Какая-либо деловая переписка сторон в подтверждение возврата товара и его причин суду не представлена.

Таким образом, у судебной коллегии отсутствуют основания полагать, что истцом по товарной накладной N Б0000062 от 16.09.2011 г. был осуществлен именно возврат спорного товара.

Обратная продажа того же самого товара законом не запрещается.

Иные доводы ООО "ХОРШ Русь", изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.01.2014 г. по делу N А36-4695/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.П. Афонина Н.Л. Андреещева