Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2014 г. N 11АП-7781/14

г. Самара

03 июня 2014 г.

Дело N А55-36403/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2014 года.

Постановление изготовлено 03 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Баровой И.Ю.,

с участием:

от ООО "Торговый дом "Агроторг" - представитель Медведева А.В. по доверенности N 1/2014 от 09.01.2014 г.;

от ООО "ПК-Инвест" - представитель Павлов Р.А. по доверенности от 09.12.2013 г.;

от арбитражного управляющего Губаревой Т.Н. - представитель Вакулич С.М. по доверенности от 09.01.2014 г.

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ОАО "БАНК УРАЛСИБ" на определение Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2014 года об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов от 06.02.2014 г. по делу N А55-36403/2009 (судья Мальцев Н.А.) о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "СВ-Квадро",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2012 г. ЗАО "СВ-Квадро" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Губарева Татьяна Николаевна.

ОАО "БАНК УРАЛСИБ" обратилось в Арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 06.02.2014 г., принятое по первому вопросу повестки о внесении изменения в предложение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, утвержденное собранием кредиторов от 14.01.2014 г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2014 года в удовлетворении заявления ОАО "БАНК УРАЛСИБ" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "БАНК УРАЛСИБ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт, заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов удовлетворить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2014 года апелляционная жалоба ОАО "БАНК УРАЛСИБ" принята к производству, судебное заседание назначено на 29 мая 2014 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

От ОАО "БАНК УРАЛСИБ" посредством электронной почты поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

Представители арбитражного управляющего Губаревой Т.Н., ООО "ПК-Инвест" и возражали против удовлетворения данного ходатайства.

Представитель ООО "Торговый дом "Агроторг" разрешение ходатайства оставил на усмотрение суда.

Суд определил отказать в удовлетворении ходатайства ОАО "БАНК УРАЛСИБ" об объявлении перерыва в судебном заседании.

Представитель арбитражного управляющего Губаревой Т.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель ООО "ПК-Инвест" с апелляционной жалобой не согласен, просит определение Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО "Торговый дом "Агроторг" разрешение апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2014 года об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов от 06.02.2014 г. по делу N А55-36403/2009, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что 06.02.2014 г. состоялось собрание кредиторов ЗАО "СВ-Квадро", на котором по первому вопросу повестки собрания кредиторов принято решение о внесении изменений в предложение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, утвержденное собранием кредиторов от 14.01.2014 г., а по второму вопросу повестки дня собрания принято решение о принятии к сведению отчета конкурсного управляющего.

ОАО "БАНК УРАЛСИБ" оспаривая решение по первому вопросу, указал на то, что порядок и условия проведения торгов в отношении заложенного имущества определяются залоговым кредитором, поэтому с учетом положений ст. ст. 12, 15 Закона о банкротстве, в связи с чем по его мнению решение собрания кредиторов по первому вопросу повестки дня собрания, оформленное протоколом от 06.02.2014 г. принято с превышением полномочий собрания кредиторов и собрание кредиторов при принятии обжалуемого решения вышло за пределы своей компетенции.

Суд апелляционной инстанции с учетом обстоятельств дела приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований заявления ОАО "БАНК УРАЛСИБ" о признании недействительным решений собрания кредиторов должника от 06.02.2014 г.

В соответствии с п. 4 ст. 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Рассмотрение такого заявления осуществляется по правилам, предусмотренным статьей 60 Закона о банкротстве.

Исходя из смысла указанной нормы, права решение собрания кредиторов может быть признано недействительным только в двух случаях:

- если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц,

- или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Закона о банкротстве пределов компетенции собрания.

При этом в силу п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

Из материалов дела следует, что ОАО "УРАЛСИБ" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением 17 февраля 2014 г., то есть с соблюдением срока, установленного п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве.

Пункт 2 ст. 12 Закона о банкротстве содержит перечень решений, принятие которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Закон о банкротстве не исключает принятие собранием кредиторов иных решений, не отнесенных к исключительной компетенции собрания кредиторов, которые, в свою очередь, должны соответствовать требованиям Закона о банкротстве.

Из разъяснений содержащихся в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" следует, что порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона о банкротстве. При этом собрание кредиторов не вправе определять порядок и условия продажи заложенного имущества.

Кредитор, требования которого обеспечены залогом, обязан установить особенности порядка и условий проведения торгов в разумный срок с момента обращения к нему конкурсного управляющего.

В соответствии с абз. 4 п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве в случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого выносится определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, которое может быть обжаловано. Порядок рассмотрения заявления устанавливается статьей 60 Закона о банкротстве.

При этом судам необходимо учитывать, что указанное положение закона не исключает права иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, на заявление возражений относительно порядка и условий проведения торгов по продаже заложенного имущества.

Такие возражения заявлены, кредиторы считают, что имеются основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, в частности, предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публики к торгам, а также если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными.

Согласно позиции конкурсных кредиторов должника все имущество должника, как находящееся в залоге так и не находящееся в залоге, необходимо продавать одним лотом с целью получения максимальной выручки. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2014 данные разногласия разрешены в пользу не залоговых кредиторов.

Принимая во внимание, что подлежащее реализации имущество включает в себя имущество как залоговое так и не залоговое, собранием кредиторов, суд первой инстанции в рассматриваемом случае пришел к обоснованному выводу о том, что собрание кредиторов правомочно было разрешать вопрос по утверждению порядка его реализации.

Также судебная коллегия отмечает, что решение собрания кредиторов должника по вопросу о внесении изменений в предложение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, утвержденное собранием кредиторов от 14.01.2014 г. не противоречит положениям п. 2 ст. 139 Закона о банкротстве, в соответствии с которой в случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений

Также ОАО "БАНК УРАЛСИБ" как в своем заявлении, так и в апелляционной жалобе указал на то, что содержащиеся в Предложениях положение об оставлении залоговому кредитору всего нереализованное имущество должника, в том числе которое не находится у него в залоге, не соответствует ст. 138 Закона о банкротстве и нарушает права залогового кредитора на погашение его требований к должнику за счет стоимости проданного имущества, залогом которого обеспечено исполнение обязательств перед должником.

Указанное положение в Предложении предложение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника не нарушает права заявителя, поскольку все имущество должника, как находящееся в залоге так и не находящееся в залоге, необходимо продавать одним лотом для получения максимальной выручки, что исключает возможность выделения части имущества из единого хозяйственного комплекса, а возможность оставить все нереализованное имущество должника за залоговым кредитором, напротив, направлено на полное удовлетворение его требований.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2014 года об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов от 06.02.2014 г. по делу N А55-36403/2009 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2014 года об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов от 06.02.2014 г. по делу N А55-36403/2009, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и кассационному обжалованию не подлежит.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева