Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2014 г. N 10АП-4426/14

г. Москва

09 июня 2014 г.

Дело N А41-44271/12

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Бархатова В.Ю., Коротковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" Башмакова Вячеслава Вячеславовича: Швачкин Н.В. по доверенности от 21.04.14;

от Дьячкова Максима Николаевича: Мазаев Р.И. по нотариальной доверенности от 02.11.12, зарегистрированной в реестре за N 4д-2525; Щербинин С.В. по нотариальной доверенности от 02.11.12, зарегистрированной в реестре за N 4д-2526,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" Башмакова Вячеслава Вячеславовича на решение Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2014 года по делу N А41-44271/12, принятое судьей Нечаевой С.В., по иску ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" к ООО "АРГО", ООО "ПромСтройПрестиж", ООО "ТоргПромДизайн", Буран Владимиру Николаевичу, Дьячкову Максиму Николаевичу, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ГИДРОТЕХНИК-447Д" в лице конкурсного управляющего Башмакова Вячеслава Вячеславовича обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "АРГО", ОО "ТоргПромДизайн", ООО "ПромСтройПрестиж", Буран Владимиру Николаевичу, Дьячкову Максиму Николаевичу о:

- признании недействительным в силу его ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.09, заключенного между ООО "АРГО" и ООО "ТоргПромДизайн";

- признании недействительным в силу его ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.10, заключенного между ООО "ТоргПромДизайн" и ООО "ПромСтройПрестиж";

- признании недействительным в силу его ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 12.12.10, заключенного между ООО "ПромСтройПрестиж" и Буран В.Н.;

- признании недействительным в силу его ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества N 27/09-11 от 27.09.11, заключенного между Буран В.Н. и Дьячковым М.Н.;

- истребовании из незаконного владения Дьячкова М.Н. в пользу ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" следующих объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Московская область, город Подольск, улица Шамотная, дом 8:

1. земельный участок из земель населенных пунктов, для производственно-складской базы, общей площадью 20 000 кв.м., кадастровый номер 50:55:0010303:0002;

2. земельный участок из земель населенных пунктов, для проектирования и строительства производственной базы, общей площадью 37 525 кв.м., кадастровый номер 50:55:001 03 03:0003;

3. производственный корпус, назначение: нежилое, общей площадью 999, 6 кв.м., инв. N 206:063-3700 лит. Д, условный номер: 50:55:01:00875:004;

4. здание-склад N 1 (ангар), назначение: нежилое, общей площадью 497, 3 кв.м., инв. N 3700, лит. В, условный номер 50:55:01:00875:007;

5. здание-склад N 2 (ангар), назначение: нежилое, общей площадью 507, 5 кв.м., инв. N 3700, лит. Б, условный номер 50:55:01:00875:008;

6. сооружение (растворно-бетонный узел), назначение: нежилое, общей площадью 1 930 кв.м., инв. N 206:063-3700, лит. Н, условный номер 50-50-55/026/2007-275;

7. распределительная трансформаторная подстанция, назначение: нежилое, общей площадью 106,3 кв.м., инв. N 206:063-3700, лит. Е; условный номер: 50:55:01:00874:001;

8. автомобильные весы, назначение: нежилое, общей площадью 144 кв.м., инв. N 3700, лит. И; условный номер: 50:55:01:00875:003;

9. административно-бытовой корпус, назначение: нежилое, общей площадью 952,6 кв.м., инв. N 206:063-3700, лит. А, а; условный номер: 50:55:01:00875:006;

10. будка весовщика, назначение: нежилое, общей площадью 12,8 кв.м., инв. N 3700, лит. И1; условный номер: 50:55:01:00875:002;

11. железнодорожный подъездной путь, назначение: сооружения транспорта, протяженностью 328,9 кв.м., инв. N 206:063-3700, лит. П; условный номер: 50-50-55/031/2007-094;

12. трехсекционный модуль складских помещений, назначение: нежилое, общей площадью 2 328,9 кв.м., инв. N 206:063-3700, лит. Л; условный номер: 50-50-55/031/2007-095;

13. блочный газораспределительный пункт, назначение: нежилое, общей площадью 9,9 кв.м., инв. N 3700, лит. Ж, условный номер: 50:50:01:00875:005;

14. передвижная асфальтобетонная установка, назначение: нежилое, общей площадью 1 001,4 кв.м., инв. N 3700, лит. К, условный номер: 50:55:01:00875:001;

- признании права собственности ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" на следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Московская область, город Подольск, улица Шамотная, дом 8:

8. автомобильные весы, назначение: нежилое, общей площадью 144 кв.м., инв. N 3700, лит. И; условный номер: 50:55:01:00875:003;

10. будка весовщика, назначение: нежилое, общей площадью 12,8 кв.м., инв. N 3700, лит. И1; условный номер: 50:55:01:00875:002;

14. передвижная асфальтобетонная установка, назначение: нежилое, общей площадью 1 001,4 кв.м., инв. N 3700, лит. К, условный номер: 50:55:01:00875:001 (т. 1, л.д. 2-14).

Иск заявлен на основании статей 10, 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2012 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Управление Росреестра) по Московской области (т. 1, л.д. 1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2013 года, в удовлетворении иска было отказано (т. 11, л.д. 73-78, т. 12, л.д. 54-62).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 04 февраля 2014 года решение Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2013 года были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции (т. 12, л.д. 185-191).

При новом рассмотрении дела в Арбитражном суде Московской области ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило заявленные требования, отказавшись от иска в части признания права собственности ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" на 14 объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Московская область, город Подольск, улица Шамотная, дом 8 (т. 13, л.д. 34-36).

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2014 года в исковых требованиях было отказано (т. 15, л.д. 7-15).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" в лице конкурсного управляющего обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая на неправомерность применения срока исковой давности, наличие аффилированности между ответчиками, а также возможность предъявления виндикационных требований в рамках иска об оспаривании сделок купли-продажи (т. 15, л.д. 18-34).

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представители Дьячкова М.Н. возражали против доводов заявителя апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "АРГО", ООО "ПромСтройПрестиж", ООО "ТоргПромДизайн", Буран В.Н., Управления Росреестра по Московской области, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-2686 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, на основании постановлений Главы города Подольска N 1288-п от 28.08.00, N 993-п от 05.07.00, N 274-п о 16.02.04 за ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" 14.07.04 было зарегистрировано право собственности на следующее имущество, расположенное по адресу: Московская область, город Подольск, улица Шамотная, дом 8:

- производственный корпус, назначение: нежилое, общей площадью 963,2 кв.м., инв. N 3700 лит. Д, условный номер: 50:55:01:00875:004 (т. 1, л.д. 77);

- здание-склад N 1 (ангар), назначение: нежилое, общей площадью 497, 3 кв.м., инв. N 3700, лит. В, условный номер 50:55:01:00875:007 (т. 1, л.д. 78);

- здание-склад N 2 (ангар), назначение: нежилое, общей площадью 507, 5 кв.м., инв. N 3700, лит. Б, условный номер 50:55:01:00875:008 (т. 1, л.д. 79);

- распределительная трансформаторная подстанция, назначение: нежилое, общей площадью 111,7 кв.м., инв. N 3700, лит. Е; условный номер: 50:55:01:00874:001 (т. 1, л.д. 81);

- автомобильные весы, назначение: нежилое, общей площадью 144 кв.м., инв. N 3700, лит. И; условный номер: 50:55:01:00875:003 (т. 1, л.д. 82);

- административно-бытовой корпус, назначение: нежилое, общей площадью 948,6 кв.м., инв. N 3700, лит. А; условный номер: 50:55:01:00875:006 (т. 1, л.д. 83);

- будка весовщика, назначение: нежилое, общей площадью 12,8 кв.м., инв. N 3700, лит. И1; условный номер: 50:55:01:00875:002 (т. 1, л.д. 84);

- блочный газораспределительный пункт, назначение: нежилое, общей площадью 9,9 кв.м., инв. N 3700, лит. Ж, условный номер: 50:50:01:00875:005 (т. 1, л.д. 87);

- передвижная асфальтобетонная установка, назначение: нежилое, общей площадью 1 001,4 кв.м., инв. N 3700, лит. К, условный номер: 50:55:01:00875:001 (т. 1, л.д. 88).

В соответствии с договором купли-продажи земельного участка N 17 от 02.02.06 за ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" 29.12.06 было зарегистрировано право собственности на земельный участок из земель населенных пунктов, для проектирования и строительства производственной базы, общей площадью 37 525 кв.м., кадастровый номер 50:55:0010303:0003, расположенный по адресу: Московская область, город Подольск, улица Шамотная, дом 8 (т. 1, л.д. 76).

На основании акта государственной приемочной комиссии о приемке законченного строительством объекта в эксплуатацию N 004710 от 04.05.06 и постановления Главы города Подольска N 1012-п от 12.07.06 за ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" 23.08.07 было зарегистрировано право собственности на трехсекционный модуль складских помещений, назначение: нежилое, общей площадью 2 328,9 кв.м., инв. N 206:063-3700, лит. Л; условный номер: 50-50-55/031/2007-095, расположенный по адресу: Московская область, город Подольск, улица Шамотная, дом 8 (т. 1, л.д. 86).

На основании акта государственной приемочной комиссии о приемке законченного строительством объекта в эксплуатацию N 005577 от 29.12.06 и постановлений Главы города Подольска N 2221 от 29.12.06 и N 850-п от 23.05.07 за ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" 24.08.07 было зарегистрировано право собственности на железнодорожный подъездной путь, назначение: сооружения транспорта, протяженностью 328,9 кв.м., инв. N 206:063-3700, лит. П; условный номер: 50-50-55/031/2007-094, расположенный по адресу: Московская область, город Подольск, улица Шамотная, дом 8 (т. 1, л.д. 85).

На основании акта государственной приемочной комиссии о приемке законченного строительством объекта в эксплуатацию N 005576 от 29.12.06 и постановления Главы города Подольска N 2222-п от 29.12.06 за ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" 22.01.08 было зарегистрировано право собственности на сооружение (растворно-бетонный узел), назначение: нежилое, общей площадью 1 930 кв.м., инв. N 206:063-3700, лит. Н, условный номер 50-50-55/026/2007-275, расположенное по адресу: Московская область, город Подольск, улица Шамотная, дом 8 (т. 1, л.д. 80).

В соответствии с договором купли-продажи земельного участка N 149 от 11.12.07 за ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" 14.04.08 было зарегистрировано право собственности на земельный участок из земель населенных пунктов, для производственно-складской базы, общей площадью 20 000 кв.м., кадастровый номер 50:55:0010303:0002, расположенный по адресу: Московская область, город Подольск, улица Шамотная, дом 8 (т. 1, л.д. 75).

15.05.09 ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" в лице генерального директора Дьячкова Николая Ивановича было принято решение о создании ООО "АРГО", а также о внесении в уставный капитал вновь созданного юридического лица вышеназванного имущества (т. 1, л.д. 57-60).

16.06.09 между ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" и ООО "АРГО" был подписан акт приёма-передачи имущества в уставной капитал, в соответствии с которым ООО "АРГО" было передано следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Московская область, город Подольск, улица Шамотная, дом 8:

8. автомобильные весы, назначение: нежилое, общей площадью 144 кв.м., инв. N 3700, лит. И; условный номер: 50:55:01:00875:003;

10. будка весовщика, назначение: нежилое, общей площадью 12,8 кв.м., инв. N 3700, лит. И1; условный номер: 50:55:01:00875:002;

14. передвижная асфальтобетонная установка, назначение: нежилое, общей площадью 1 001,4 кв.м., инв. N 3700, лит. К, условный номер: 50:55:01:00875:001 (т. 1, л.д. 61-62).

21.10.09 право собственности на спорное недвижимое имущество было зарегистрировано за ООО "АРГО".

В соответствии с договором купли-продажи от 14.12.09 (с учётом дополнительного соглашения N 1 от 16.12.09), заключенным между ООО "АРГО" (Продавец) и ООО "ТоргПромДизайн" (Покупатель) вышеуказанное имущество было передано последнему (т. 7, л.д. 57-62).

Право собственности ООО "ТоргПромДизайн" на имущество был зарегистрирован в установленном законом порядке 17.03.10 (т. 7, л.д. 60-61 об.).

По договору купли-продажи от 18.03.10 ООО "ТоргПромДизайн" продало спорное имущество ООО "ПромСтройПрестиж" (т. 7, л.д. 63-66).

Переход права собственности на имущество от ООО "ТоргПромДизайн" к ООО "ПромСтройПрестиж" был зарегистрирован 29.04.10 (т. 7, л.д. 65, 66, 66 об.).

12.12.10 ООО "ПромСтройПрестиж" продало спорное имущество Буран В.Н. по договору купли-продажи N 1 (т. 7, л.д. 67-72).

Переход права собственности на имущество от ООО "ПромСтройПрестиж" к Буран В.Н. был зарегистрирован 25.02.11 (т. 7, л.д. 71-72 об.).

27.09.11 между Буран В.Н. (Продавец) и Дьячковым М.Н. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи N 27/09-11, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель приобрел в собственность спорное имущество (т. 7, л.д. 73-76).

25.02.11 был зарегистрирован переход права собственности на вышеуказанное имущество от Буран В.Н. к Дьячкову М.Н. (т. 7, л.д. 76 об.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 апреля 2012 года по делу N А40-5260/11-74-25 "Б" ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Башмаков В.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2013 года по делу N А40-5260/11-74-25 "Б", оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2013 года, сделка, оформленная актом приёма-передачи спорного имущества в уставный капитал ООО "АРГО" от 16.06.09, была признана недействительной (т. 7, л.д. 77-83, 84-89).

Полагая, что продавцами по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.09, от 18.03.10, N 1 от 12.12.10 и N 27/09-11 от 27.09.11 являются лица, не имеющие права на распоряжение спорным имуществом, указанные выше объекты недвижимости находятся во владении Дьячкова М.Н. без законных на то оснований, ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции применил срок исковой давности по требованиям по виндикации объектов недвижимости, а также указал, что при отказе в удовлетворении виндикационного требования в связи с пропуском срока исковой давности признание сделок недействительными само по себе не восстановит прав истца и не будет иметь правового значения применительно к предмету рассматриваемого спора.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела следует, что спорное имущество принадлежало на праве собственности ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д", которое 15.05.09 приняло решение о создании ООО "АРГО" и внесении в его уставный капитал указанного имущества (т. 1, л.д. 57-60).

По акту приёма-передачи имущества в уставной капитал от 16.06.09, подписанному между ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" и ООО "АРГО". спорное имущество было передано последнему.

21.10.09 право собственности на спорное недвижимое имущество было зарегистрировано за ООО "АРГО".

В дальнейшем в результате ряда сделок спорное имущество перешло в собственность Дьячкова М.Н., право собственности которого было зарегистрировано 25.02.11.

Между тем, в рамках дела о банкротстве ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" Арбитражный суд города Москвы определением от 01 февраля 2013 года по делу N А40-5260/11-74-25 "Б", оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2013 года, признал недействительной сделку, оформленную актом приёма-передачи спорного имущества в уставный капитал ООО "АРГО" от 16.06.09 (т. 7, л.д. 77-83, 84-89).

Признавая передачу ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" спорного имущества в уставный капитал ООО "АРГО" недействительной, суд указал, что указанная сделка является подозрительной, поскольку на момент ее заключения ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" обладало признаками банкротства, сделка была совершена с заинтересованным лицом, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Так суды обеих инстанций указали, что на дату спорной сделки на долю ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" в уставном капитале ООО "АРГО" приходились 100% голосов, по причине чего они составляли одну группу лиц. Таким образом, названные лица подпадают под понятие аффилированных лиц, установленное статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.91 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", согласно которой аффилированным лицом юридического лица является юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Кроме того, судами было установлено, что после совершения сделки по передаче ООО "АРГО" права собственности на спорные объекты ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" продолжало осуществлять владение данным имуществом не менее чем до августа 2010 года, о чем свидетельствует нахождение должника и его работников на объектах после 16.06.09, потреблением впоследствии коммунальных и иных услуг по месту расположения объектов, совершение действий по их обслуживанию, что подтверждается сведениями и документами, полученными конкурсным управляющим в соответствующих органах и организациях.

В части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что в ходе арбитражного производства не подлежат доказыванию и не допускают опровержения так называемые преюдициально установленные (предрешенные) обстоятельства. Это обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения суда первой инстанции или постановления вышестоящей инстанции, когда они имеют юридическое значение для разрешения спора в позднее возникшем арбитражном процессе.

При этом преюдициальная связь возникает, когда обстоятельства из фактической основы прошлого имеют юридическое значение для нового конфликта.

Из материалов дела следует, что в деле о банкротстве ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" участвуют все те же лица, что и в настоящем деле.

Таким образом, поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2013 года по делу N А40-5260/11-74-25 "Б" были установлены имеющие юридическое значение для настоящего спора обстоятельства, а именно: факт недействительности сделки истца по передаче имущества ООО "АРГО", апелляционный суд полагает установленным наличие преюдициальной связи между указанным судебным актом и рассматриваемым спором.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку сделка по передаче спорного имущества от ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" ООО "АРГО" была признана недействительной, все последующие сделки по распоряжению названным имуществом являются ничтожными.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Из разъяснений, данных в пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.10 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" следует, что течение срока исковой давности по искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о соответствующей записи в ЕГРП. При этом сама по себе запись в ЕГРП о праве или обременении недвижимого имущества не означает, что со дня ее внесения в ЕГРП лицо знало или должно было знать о нарушении права.

Вместе с тем в силу абзаца пятого статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда нарушение права истца путем внесения недостоверной записи в ЕГРП не связано с лишением владения, на иск, направленный на оспаривание зарегистрированного права, исковая давность не распространяется.

Как указал Федеральный арбитражный суд Московского округа в постановлении от 04 февраля 2014 года по настоящему делу по смыслу указанного положения под лишением владения понимается лишение фактического владения, а не права собственности на объект недвижимого имущества. Если истец не лишён фактического владения, то исковая давность не течёт.

Таким образом, вопрос о том, когда начинает течь исковая давность, ставится в зависимость от того, утратил ли истец фактическое владение вещью. Если фактическое владение утрачено, то срок начинает течь с момента, когда собственник узнал или должен был узнать о такой утрате, а если фактическое владение не прекратилось - срок исковой давности не течёт.

Как указывалось выше, в рамках дела N А40-5260/11-74-25 "Б" было установлено, что после совершения сделки по передаче ООО "АРГО" права собственности на спорные объекты ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" продолжало осуществлять владение данным имуществом не менее чем до августа 2010 года.

Доказательств обратного в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

Таким образом, если началом течения срока исковой давности считать 01.08.10, обращение в суд с настоящим иском 28.09.12 было совершено в его пределах.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.10 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", поскольку законом не установлено иное, к искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, применяется общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Первая сделка, о признании недействительной которой просит ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д", была заключена 14.12.09 между ООО "АРГО" и ООО "ТоргПромДизайн", с настоящим иском общество обратилось в арбитражный суд 28.09.12, то есть в пределах установленного законом срока.

Кроме того, согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в Постановлении Президиума от 24 сентября 2013 года N 10715/12 по делу N А73-12317/2010, в связи с тем, что в качестве основания виндикационного иска истцом заявлено о совершении цепочки притворных сделок для прикрытия сделки с заинтересованностью, истец мог и должен был узнать о нарушении своего права только при получении сведений о совершении последней в указанной цепочке сделки купли-продажи и объективном наличии всей совокупности признаков притворной сделки.

Последняя оспариваемая в настоящем деле сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества N 27/09-11 между Буран В.Н. и Дьячковым М.Н. - была совершена 27.09.11, учитывая все вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" срок исковой давности по настоящему спору не пропущен.

В соответствии с пунктом 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.10 требование об оспаривании зарегистрированного права предъявляется к тому лицу, право которого зарегистрировано в ЕГРП на момент возникновения спора. При этом в случае, если таким лицом является сторона недействительной сделки, совершённой самим собственником (истцом), то оспаривание зарегистрированного права осуществляется посредством применения последствий её недействительности; если же в качестве такого лица выступает последующий (второй, третий, четвёртый и т.д.) приобретатель, то зарегистрированное право оспаривается через предъявление к нему виндикационного иска.

Действующее законодательство не ставит право собственника, утратившего владение в результате недействительности сделки, на предъявление иска об истребовании вещи у конечного приобретателя в зависимость от применения последствий недействительности каждой сделки в цепочке сделок с его имуществом.

Напротив, в силу пункта 34 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.10 спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 35 названного Постановления разъяснено, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (п. 1 ст. 302 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 38 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.10, приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В пункте 8 Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 126 от 13.11.08 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" установлено, что разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Как следует из материалов дела и сторонами не оспаривается, исполнительным органом и одним из участников ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" на день совершения сделки по передаче права на спорные объекты в счет оплаты уставного капитала ООО "АРГО" являлся Дьячков Николай Иванович - отец Дьячкова Максима Николаевича, являющегося ответчиком по настоящему делу (т. 7, л.д. 126-128).

Согласно сведениям Межрайонной ИФНС N 45 по городу Москве генеральный директор ООО "АРГО" - Поляков А.В., подписавший акт приема-передачи имущества от 16.06.09 и договор купли-продажи спорного имущества с ООО "ТоргПромДизайн" от 14.12.09, являлся работником ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д", а значит был подконтролен генеральному директору последнего - Дьячкову Н.И. (т. 7, л.д. 114-123).

Кроме того, на взаимную связь ООО "ТоргПромДизайн" и ООО "АРГО" указывает то, что после совершения оспариваемых сделок упомянутыми лицами было принято решение о совместной реорганизации в форме слияния с ООО "СТАРКИ" (т. 1, л.д. 118-124, 134-136).

Одним из участников ООО "ПромСтройПрестиж" (к которому перешло право собственности на спорное имущество на основании договора от 18.03.10), а равно конечным носителем прав на имущество является Дьячков М.Н.

Решения о создании ООО "ПромСтройПрестиж", формировании его исполнительного органа, продаже спорного имущества Бурану В.Н. на общих собраниях принимались единолично Дьячковым М.Н. (т. 7, л.д. 129-134).

В период с 23.01.11 по 31.05.11 должность генерального директора ООО "ПромСтройПрестиж" по назначению Дьячкова М.Н. занимал Поляков А.В., подписавший от имени ООО "АРГО" акт приемки-передачи имущества в уставный капитал от 16.06.09 (т. 7, л.д. 133, 134).

Согласно сведениям, предоставленным Межрайонной ИФНС N 45 по городу Москве, Морозов П.И., возглавлявший ООО "ПромСтройПрестиж" до избрания и после прекращения полномочий Полякова А.В., ранее также состоял в трудовых отношениях с ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" (т. 7, л.д. 114-123).

Следует отметить, что ответчики - ООО "АРГО", ООО "ТоргПромДизайн", ООО "ПромСтройПрестиж" - были созданы непосредственно перед заключением сделок со спорным имуществом и как таковой хозяйственной деятельности не вели (т. 1, л.д. 118-124, 134-138, т. 7, л.д. 57-62, 135-148, т. 8, л.д. 1-14).

При государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество по договору N 1 от 12.12.10 от ООО "ПромСтройПрестиж" действовал Дьячков М.Н., а от Буран В.Н. - Жупанский Ю.И., который представлял интересы ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" в спорах с его кредиторами до введения процедуры банкротства в отношении истца.

Жупанский Ю.И. также действовал от имени Буран В.Н. при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества N 27/09-11 от 27.09.11 с Дьячковым М.Н.

В соответствии с позицией, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 12505/11 от 06 марта 2012 года, последовательное совершение сделок за короткие сроки с одним и тем же объектом, переход в результате их исполнения права к подконтрольному и/или аффилированному лицу являются убедительными аргументами в пользу того, что указанные сделки обладали признаками взаимосвязанных. Бремя доказывания обратного в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на заинтересованное лицо, опровергающее данные факты.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками в материалы дела доказательств отсутствия аффилированности между ними не представлено.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не может признать Дьячкова М.Н. добросовестным приобретателем спорного имущества.

Поскольку право собственности Дьячкова М.Н. на спорные объекты возникло в результате последовательного совершения сделок с заинтересованностью, первая из которых была признана недействительной, следовательно, последующие сделки являются ничтожными, у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При указанных обстоятельствах решение суда подлежит отмене, а исковые требования - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2014 года по делу N А41-44271/12 отменить.

Признать недействительным в силу его ничтожности договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.09, заключенный между ООО "АРГО" и ООО "ТоргПромДизайн".

Признать недействительным в силу его ничтожности договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.10, заключенный между ООО "ТоргПромДизайн" и ООО "ПромСтройПрестиж".

Признать недействительным в силу его ничтожности договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.12.10 N 1, заключенный между ООО "ПромСтройПрестиж" и Бураном В.Н.

Признать недействительным в силу его ничтожности договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.11 N 27/09-11, заключенный между Бураном В.Н. и Дьячковым М.Н.

Истребовать из незаконного владения Дьячкова М.Н. в пользу ООО "ГИДРОТЕХНИК-447Д" следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Московская область, город Подольск, улица Шамотная, дом 8:

1.1. земельный участок из земель населенных пунктов, для производственно-складской базы, общей площадью 20 000 кв.м., кадастровый номер 50:55:0010303:0002;

1.2. земельный участок из земель населенных пунктов, для проектирования и строительства производственной базы, общей площадью 37 525 кв.м., кадастровый номер 50:55:001 03 03:0003;

1.3. производственный корпус, назначение: нежилое, общей площадью 999, 6 кв.м., инв. N 206:063-3700 лит. Д, условный номер: 50:55:01:00875:004;

1.4. здание-склад N 1 (ангар), назначение: нежилое, общей площадью 497, 3 кв.м., инв. N 3700, лит. В, условный номер 50:55:01:00875:007;

1.5. здание-склад N 2 (ангар), назначение: нежилое, общей площадью 507, 5 кв.м., инв. N 3700, лит. Б, условный номер 50:55:01:00875:008;

1.6. сооружение (растворно-бетонный узел), назначение: нежилое, общей площадью 1 930 кв.м., инв. N 206:063-3700, лит. Н, условный номер 50-50-55/026/2007-275;

1.7. распределительная трансформаторная подстанция, назначение: нежилое, общей площадью 106,3 кв.м., инв. N 206:063-3700, лит. Е; условный номер: 50:55:01:00874:001;

1.8. автомобильные весы, назначение: нежилое, общей площадью 144 кв.м., инв. N 3700, лит. И; условный номер: 50:55:01:00875:003;

1.9. административно-бытовой корпус, назначение: нежилое, общей площадью 952,6 кв.м., инв. N 206:063-3700, лит. А, а; условный номер: 50:55:01:00875:006;

1.10. будка весовщика, назначение: нежилое, общей площадью 12,8 кв.м., инв. N 3700, лит. И1; условный номер: 50:55:01:00875:002;

1.11. железнодорожный подъездной путь, назначение: сооружения транспорта, протяженностью 328,9 кв.м., инв. N 206:063-3700, лит. П; условный номер: 50-50-55/031/2007-094;

1.12. трехсекционный модуль складских помещений, назначение: нежилое, общей площадью 2 328,9 кв.м., инв. N 206:063-3700, лит. Л; условный номер: 50-50-55/031/2007-095;

1.13. блочный газораспределительный пункт, назначение: нежилое, общей площадью 9,9 кв.м., инв. N 3700, лит. Ж, условный номер: 50:50:01:00875:005;

1.14. передвижная асфальтобетонная установка, назначение: нежилое, общей площадью 1 001,4 кв.м., инв. N 3700, лит. К, условный номер: 50:55:01:00875:001.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

В.Ю. Бархатов
Е.Н. Короткова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.