Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2014 г. N 17АП-9867/12

г. Пермь

02 июня 2014 г.

Дело N А50-12159/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковцевой Т. В.,

судей Мармазовой С. И., Мартемьянова В. И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шенкманом Д. И.,

при участии:

от Муниципального образования "Горнозаводский муниципальный район Пермского края", ООО "Центр судебной защиты" - Макаровой А. Г., доверенность от 12.12.2013, Стариковой Е. И., доверенность от 13.05.2014;

от уполномоченного органа ФНС России - Черняевой Н. С., доверенность от 12.05.2014,

конкурсного управляющего должника Горнозаводского МУП "Многоотраслевое производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства" - Гордеева М. Л.;

представителя конкурсного управляющего должника Аникаевой Н. А., доверенность от 16.12.2013;

от кредитора ООО "Центр судебной защиты" - Политовой Б. С., доверенность от 23.12.2013;

от ООО "Актион" - Суперека П. В., доверенность от 21.06.2014

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

Муниципального образования "Горнозаводский муниципальный район"

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 19 марта 2014 года

об отказе в признании недействительными торгов по продаже принадлежащих должнику прав требования к Муниципальному образованию "Горнозаводский муниципальный район", признании недействительным заключенного по результатам торгов договора уступки прав (требований) от 01 июня 2013 года, дополнительного соглашения от 01 июня 2013 года N 1 и применении последствий недействительности сделки, вынесенное судьей Макаровым Т. В.

в рамках дела N А50-12159/2005

о признании Горнозаводского муниципального унитарного предприятия "Многоотраслевое производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства" (ОГРН 102590217410, ИНН 5934040116) несостоятельным (банкротом),

установил:

04.02.2014 в Арбитражный суд Пермского края в рамках дела о признании Горнозаводского муниципального унитарного предприятия "Многоотраслевое производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства" (должник) несостоятельным (банкротом) поступило заявление Муниципального образования "Горнозаводский муниципальный район" Пермского края в лице Администрации Горнозаводского муниципального района Пермского края о:

- признании недействительными электронных торгов посредством публичного предложения по продаже прав требования Горнозаводского муниципального унитарного предприятия "Многоотраслевое производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства" к Муниципальному образованию "Горнозаводский муниципальный район" Пермского края,

- признании недействительным заключенного 01.06.2013 по результатам торгов между должником и ООО "Актион" договора уступки прав (требований) и дополнительного соглашения к нему N 1 от 01.06.2013.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.03.2014 (резолютивная часть от 12.03.2014) в удовлетворении заявления отказано.

Муниципальное образование "Горнозаводский муниципальный район" с принятым судебным актом не согласно, обратившись с апелляционной жалобой, просит его отменить, разрешить вопрос по существу. В обоснование жалобы приводит следующие доводы.

Вопреки выводам суда истец имеет экономическую заинтересованность в получении от должника денежных средств, составляющих конкурсную массу, в связи с чем, имеет существенное значение соблюдение для продажи имущества должника требований закона, регулирующего порядок продажи такого имущества; нарушение этого порядка затрагивает имущественные права и интересы истца, свидетельствует о его заинтересованности в предъявлении иска об оспаривании торгов.

Судом не исследован вопрос о соответствии заключенной в рамках дела о банкротстве сделки требованиям Закона о банкротстве и наличия оснований для признания ее ничтожной. К реализации спорного долга посредством публичного предложения конкурсный управляющий должника перешел незаконно. Вывод суда о неприменимости последствий недействительности к спорной сделке необоснован.

В дополнении к жалобе заявитель указывает на наличие у муниципального образования права на обжалование торгов, прямо предусмотренного ст. 126 Закона о банкротстве. Продажу имущества должника в июне 2013 года по стоимости, утвержденной на основании оценочных отчетов от мая 2012 года, то есть по не актуальной на дату проведения торгов цене, считает отдельным основанием для подачи иска и оспаривания торгов.

ООО "Актион", Горнозаводской МУП "МПО ЖКХ", ООО "Центр судебной защиты" в отзывах на жалобу указывают на необоснованность ее доводов, правомерность выводов суда и отсутствие правовых оснований для отмены судебного акта.

В судебном заседании апелляционного суда представитель МО "Горнозаводский муниципальный район" высказался по доводам апелляционной жалобы и дополнения к ней, приобщенного судом к материалам дела.

Представитель уполномоченного органа против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Конкурсный управляющий должника, представители ООО "Актион", ООО "Центр судебной защиты" выразили аналогичную правовую позицию, просили оспариваемый судебный акт оставить в силе, в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзывах. Конкурсный управляющий должника, представители ООО "Актион" сослались также на представленные дополнения к отзывам на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермской области от 12.07.2005 Горнозаводское муниципальное унитарное предприятие "Многоотраслевое производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гордеев Михаил Леонидович.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-6663/2007-Г от 02.10.2007 по делу N А50-10086/2007, решением Арбитражного суда Пермского края от 27.04.2009 по делу N 50-4954/2009, а также решением Арбитражного суда Пермского края от 26.02.2010 по делу N А50-42085/2009 с муниципального образования "Горнозаводский муниципальный район" Пермского края в пользу Горнозаводского муниципального унитарного предприятия "Многоотраслевое производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства" было взыскано в общей сложности 78 925 376 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по долгам признанного банкротом унитарного предприятия. Данные судебные акты вступили в законную силу.

Конкурсный управляющий должника Гордеев М.Л. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением об утверждении порядка, сроков и условий продажи прав требования к Муниципальному образованию "Горнозаводский муниципальный район" установленной вышеуказанными судебными актами в размере 78 150 635,43 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.07.2012 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, суд утвердил предложенное конкурсным управляющим положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Горнозаводского МУП "МПО ЖКХ".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 N 17АП-9867/2012-ГК определение Арбитражного суда Пермского края от 30.07.2012 по делу N А50-12159/2005 оставлено без изменения.

В соответствии с Приказом Министерства экономического развития РФ от 15.02.2010 N 54 ООО "Центр судебной защиты" заключило договор о проведении торгов с оператором электронной площадки ООО "МЭТС".

Первые торги по продаже имущества Горнозаводского МУП "МПО ЖКХ" состоялись 05.10.2012 (протокол N 353б-ОАОФ/1 об определении участников, N 3536-ОАОФ/1 о результатах торгов).

В связи с тем, что по результатам первых торгов победитель и участник, занявший второе место, отказались заключать договор, руководствуясь п. 9.9 Положения конкурсный управляющий принял решение о проведении повторных торгов.

Повторные торги признаны несостоявшимися в связи с тем, что к участию в них не было допущено ни одного участника (протокол от 25.02.2013. N 4549-ОАОФ/1).

Повторные торги недействительными признаны не были.

Согласно п. 9.10 Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества МУП "МПО "ЖКХ", утвержденного определением Арбитражного суда Пермского края от 30.07.2012 по настоящему делу, продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае не заключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов.

На основании п. 9.10 Положения, 25.02.2013 собрание кредиторов должника единогласно определило условия продажи прав требования путем публичного предложения.

На торгах посредством публичного предложения начальная цена была установлена в размере 20 199 600 руб. и действовала 25 календарных дней. Далее, постепенно, каждые 10 календарных дней происходило снижение начальной цены на 403 992 руб.

26.05.2013, то есть в третьем периоде снижения цены ООО "Актион" подало заявку. За истекший период иных заявок о приобретении данных имущественных прав не поступало.

По результатам проведения торгов победителем признано общество "Актион" (протокол от 28.05.2013 N 5221-ОТПП/1).

01.06.2013 между должником в лице конкурсного управляющего (цедент) и обществом "Актион" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент уступил цессионарию, в том числе, право требования к Муниципальному образованию "Горнозаводский муниципальный район" в размере 78 150 635,43 руб.

В силу пункта 1.1 данного договора уступаемые права (требования) переходят к обществу "Актион" в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права, в том числе к обществу "Актион" переходят права на неуплаченные проценты и право начисления и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Дополнительным соглашением от 01.06.2013 N 1 к договору стороны уточнили размер уступаемого предприятием права в связи с частичным погашением долга на 394 000 руб., и пропорционально уменьшили цену на 95 742 руб.

Положениями п. 2.2, 2.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2013 предусмотрено, что цена приобретения прав требования составляет 18 891 883 руб., с учетом НДС. За уступаемые права (требования) общество "Актион" обязалось уплатить предприятию денежные средства в размере 16 993 120 руб.

Согласно п. 3.4 договора с момента получения предприятием денежных средств за уступаемые права требования, предприятие полностью выбывает из обязательств, а общество "Актион" становится единоличным владельцем передаваемых прав.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства и, полагая, что названные торги по продаже права требования к муниципальному образованию проведены с нарушением закона и подлежат отмене, МО "Горнозаводский муниципальный район", обратилось с настоящим требованием в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, исходил из того, что признание спорных торгов и заключенной на их основании сделки недействительными, не приведет к восстановлению прав и охраняемых законом интересов как заявителя, так и кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, изучив доводы и требования апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в споре, проанализировав нормы права, пришел к выводу о том, что определение суда отмене не подлежит по следующим основаниям.

В силу положений статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Круг лиц, имеющих право участвовать в деле о банкротстве, а также принимать участие в арбитражном процессе по делу о банкротстве, определен в статьях 34 и 35 Закона о банкротстве.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе, ГК РФ, Закон о банкротстве и пр.).

Исходя из содержания статьи 4 АПК РФ, статей 166 и 449 ГК РФ, право на обращение в суд с заявлением об оспаривании торгов и сделки, заключенной по их результатам, предоставлено заинтересованному лицу.

Таким образом, торги по продаже имущества (прав требования) должника могут быть признаны недействительными исключительно по требованию заинтересованного лица, права и законные интересы которого были нарушены в ходе их проведения и при заключении сделки по результатам торгов в случае доказанности факта несоответствия проведенных торгов требованиям закона по тем или иным основаниям. При этом обязанность доказывания как факта нарушения прав заинтересованного лица, а равно факта его заинтересованности, так и несоответствия проведенных торгов требованиям закона в силу ст. 65 АПК РФ, лежит непосредственно на заявителе.

Как следует из текста заявления, в обоснование требования муниципального образования положены доводы о процедурных нарушениях, допущенных в ходе проведения торгов, нарушающие, по мнению заявителя его права как заинтересованного лица и влекущие признание торгов недействительными.

Доказательств заинтересованности при этом самого заявителя в оспаривании как торгов, так и заключенной по их итогам сделки, материалы дела вопреки требованиям приведенных ранее норм, не содержат.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.12.1993 N 32 заинтересованными лицами в оспаривании торгов признаются участники торгов, лица, которым было отказано в участии в торгах. Также в судебной практике встречаются случаи, когда заинтересованными лицами признаются стороны заключенного на торгах договора, организатор торгов, конкурсные кредиторы в банкротстве. В настоящем деле муниципальное образование утверждает, что действует в публичных интересах, поэтому суд принимает во внимание следующее.

Как установлено судом и следует из материалов дела, на оспариваемых муниципальным образованием торгах были реализованы права требования к этому муниципальному образованию, установленные судом на основании п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по долгам унитарного предприятия.

Каким образом реализация права требования к самому муниципальному образованию может отразиться на его правах, а признание торгов и, соответственно, договора недействительными восстановит эти права заявителем не указано, соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

Само по себе лишь то обстоятельство, что МО "Горнозаводский муниципальный район" является собственником имущества унитарного предприятия, как правомерно указано судом первой инстанции, не свидетельствует о наличии у него заинтересованности в оспаривании торгов.

Право учредителя на получение оставшегося имущества после погашения требований кредиторов, предусмотренное ст. 67 ГК РФ, ст. 148 Закона о банкротстве, не является основанием считать заявителя заинтересованным в оспаривании торгов по продаже имущества унитарного предприятия, поскольку этого имущества недостаточно для погашения всех требований кредиторов, включенных в реестр, что и являлось основанием к привлечению муниципального образования к субсидиарной ответственности по долгам унитарного предприятия.

С учетом изложенного, установленный судом и не опровергнутый апеллянтом факт отсутствия у МУ Горнозаводский муниципальный район заинтересованности в оспаривании торгов по продаже требования и заключенного на их основании договора недействительными, является достаточным основанием к отказу в удовлетворении заявленного требования.

Доводы апелляционной жалобы правомерности указанного вывода суда не опровергают, поскольку не подтверждают того, что заявитель спорного требования является заинтересованным лицом, правомочным требовать признания торгов недействительными.

В условиях отсутствия оснований считать муниципальное образование заинтересованным в рамках названного спора лицом, оснований исследовать вопрос о соответствии заключенной сделки требованиям Закона о банкротстве на предмет наличия оснований для признания ее ничтожной у суда первой инстанции не имелось.

С учетом изложенного, иные доводы жалобы, связанные с наличием правовых оснований для признания недействительной сделки, заключенной по результатам проведения торгов, судом во внимание не принимаются.

Ссылка заявителя жалобы на нормы ст. 126 Закона о банкротстве как на основание для оспаривания муниципальным образованием торгов, является следствием неверного толкования апеллянтом соответствующей нормы права и подлежит отклонению как несостоятельная. Аналогичным образом не может быть принята во внимание ссылка не проведение новой оценки конкурсным управляющим.

Таким образом, заявителем не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми торгами непосредственного его прав и интересов, не указано на то, каким образом признание несостоявшихся торгов недействительными повлияет на его права либо восстановит какие-либо его права.

Ссылки заявителя на различного рода нарушения, в том числе, допущенные по его мнению конкурсным управляющим должника, получили надлежащую правовую оценку суда первой инстанции, которая отражена в мотивировочной части оспариваемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, в условиях недоказанности правомерности заявленного требования, правовые основания для его удовлетворения у суда первой инстанции отсутствовали.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

При таких обстоятельствах оснований для отмены оспариваемого судебного акта суд апелляционной инстанции не усматривает.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражный суд Пермского края от 19 марта 2014 года по делу N А50-12159/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т. В. Казаковцева

Судьи

С. И. Мармазова В.И. Мартемьянов