Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2014 г. N 13АП-11189/14

г. Санкт-Петербург

25 июня 2014 г.

Дело N А21-9250/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.

при участии:

от истца (заявителя): пред. Гулько Н.А. по доверенности от 01.08.2013

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-11189/2014, 13АП-11188/2014) Управления ФНС по Калининградской области, ООО "ХАРИБО конфеты"

на определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.03.2014 по делу N А21-9250/2012 (судья Скорнякова Ю.В.), принятое

по требованию ООО "Регионы-Трейд" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Черноземье-Трейд" требования в сумме 233 833 281, 89 руб.,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Черноземье-Трейд" (далее - должник) ООО "Регионы-Трейд" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Черноземье-Трейд" с суммой 233 833 281 рубль 89 копеек основной задолженности.

Определением суда первой инстанции от 20.03.2014 заявленное требование удовлетворено.

Определение обжаловано в апелляционном порядке - Управлением ФНС по Калининградской области и ООО "ХАРИБО конфеты".

В апелляционной жалобе Управлением ФНС по Калининградской области указано на наличие оснований для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В апелляционной жалобе ООО "ХАРИБО конфеты" также указано на отсутствие в судебном акте выводов по заявленным возражениям.

Податели жалоб просят отменить определение суда и отказать во включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В отзыве на апелляционную жалобу заявитель просит в удовлетворении апелляционных жалоб отказать, оставив без изменения определение суда.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства податели жалоб и должник своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалобы рассмотрены в их отсутствие.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителя возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по мотивам, приведенным в отзыве на них.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб и возражений на них, заслушав объяснения заявителя, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением суда от 15.07.2013 должник был признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ветрова М.Л. Сообщение о введении указанной процедуры в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсант" от 27.07.2013.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В силу статьи 134 Закона о банкротстве требование кредитора, основанное на денежном обязательстве, вытекающем из гражданско-правовой сделки, удовлетворяется в третью очередь.

Из материалов дела усматривается, что требование основано на кредитном договоре N 0004-09-2-8 об открытии кредитной линии от 06.10.2009, Соглашении N1 о возложении исполнения обязательств на третье лицо от 13.06.2012, Соглашении от 13.06.2012.

06.10.2009 между ОАО "Промсвязьбанк" (Кредитор) и ООО "Черноземье - Трейд" (Заемщик) заключен Кредитный договор N 0004-09-2-8 об открытии кредитной линии (далее - Договор) по условиям которого, ОАО "Промсвязьбанк" приняло на себя обязательство предоставить ООО "Черноземье - Трейд" кредит в размере и на условиях, предусмотренных договором, в пределах Лимита выдачи, установленного договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору, в порядке, предусмотренном договором.

В соответствии с пунктом 2.4 Договора кредитная линия была открыта с лимитом выдачи в размере 700 000 000 (семьсот миллионов) рублей на срок по 30.12.2011 включительно.

13.06.2013 между ООО "Черноземье - Трейд", ООО "Регионы-Трейд", ОАО "Промсвязьбанк" заключено Соглашение N 1 от 13.06.2013 о возложении исполнения обязательств на третье лицо, в соответствии с условиями которого, ООО "Регионы-Трейд" приняло на себя обязательство по возврату денежных средств ОАО "Промсвязьбанк", полученных заемщиком по Договору.

Также, 13.06.2013 ООО "Регионы-Трейд" и ООО "Черноземье - Трейд" заключили Соглашение о том, что в случае исполнения ООО "Регионы-Трейд" обязательств по Соглашению N 1 от 13.06.2012 Заемщик обязуется возместить все расходы ООО "Регионы-Трейд", связанные с таким исполнением. При этом денежные средства в счет такого возмещения должны быть возвращены ООО "Регионы-Трейд" в срок до 01.09.2012.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является реальным договором, заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, условием заключенности договора займа является реальность передачи предмета займа заемщику. Факт предоставления должнику займа не оспаривается.

Исследовав Кредитный договор N 0004-09-2-8 об открытии кредитной линии от 06.10.2009, Соглашение N 1 о возложении исполнения обязательств на третье лицо от 13.06.2012, Соглашение от 13.06.2012 в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, обоснованно установил, что поступление денежных средств в счет погашение заявителем кредита по Договору, заключенному между Должником и ОАО "Промсвязьбанк", подтверждается следующими документами - платежными поручениями, письмом ОАО "Промсвязьбанк" от 20.01.2014 N02-06/00131 (л.д. 148-149, т.1), Выписками банков за спорный период по счетам Должника (л.д. 158-166, т.1), в связи с чем пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для включения требования в заявленном размере в реестр требований кредиторов должника.

Доводы подателей апелляционных жалоб сводятся к тому, что заключение и исполнение сделок, послуживших основанием для включения рассматриваемого требования в реестр требований кредиторов должника, содержат признаки злоупотребления правом, в связи с чем указанные сделки и платежи по ним в их взаимосвязи являются ничтожными.

Указанные доводы отклоняются апелляционным судом в силу следующего.

Согласно действующему законодательству, при отсутствии требований о признании сделки недействительной, суд самостоятельно проверяет законность совершенных между сторонами сделок только в том случае, если они ничтожны.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Принимая во внимание, что сделка с заинтересованностью является оспоримой, следовательно, законность данной сделки должна проверяться в рамках соответствующего отдельного иска, а не в рамках рассмотрения заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Иные доводы апелляционных жалоб не могут быть приняты во внимание апелляционным судом, поскольку не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с принятым судебным актом и не подтверждены соответствующими доказательствами.

При таких обстоятельствах основания для отмены либо изменения определения суда и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.03.2014 по делу N А21-9250/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова