Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2014 г. N 02АП-1934/14

г. Киров

07 мая 2014 г.

Дело N А17-5646/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судей Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бердниковой О.В.,

без участия представителей сторон в судебном заседании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" в лице Московского филиала

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 27.01.2014 по делу N А17-5646/2012, принятое судом в составе судьи Рябцевой Н.А.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Престиж" (ОГРН 1057749665445, ИНН 7701637094)

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" (ОГРН 1073702020149, ИНН 3702521909)

заинтересованное лицо - общество с ограниченной ответственностью "АРУСЦЕНТР"

о включении в реестр требований кредиторов задолженности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма "Стройком",

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Престиж" (далее - кредитор, ООО "Престиж", общество) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" (далее - должник, ООО "СКФ "Стройком", фирма) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, просит включить в реестр требований кредиторов вексельный долг в сумме 50 392 448 руб. 80 коп., из них: 40 553 726 руб. - основной долг, 4 586 459 руб. 75 коп. - проценты по векселям за период с 31.08.2010 по 31.08.2011, 525 178 руб. 05 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования 8,25 % за период с 31.08.2011 по 27.03.2013 (дата признания должника банкротом), 525 178 руб. 05 коп. - пени по ставке 8,25 % годовых за период с 31.08.2011 по 27.03.2013 (дата признания должника банкротом).

В качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "АРУСЦЕНТР" (далее - ООО "АРУСЦЕНТР").

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 27.01.2014 признано обоснованным требование ООО "Престиж" в сумме 45 140 185 руб. 75 коп., требование включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в удовлетворении требования ООО "Престиж" в остальной части отказано.

Закрытое акционерное общество "Сургутнефтегазбанк" в лице Московского филиала (далее - ЗАО "Сургутнефтегазбанк", банк, заявитель жалобы) с принятым определением суда несогласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований ООО "Престиж" отказать.

По мнению заявителя жалобы, в основании выпуска спорных векселей лежала ничтожная сделка, включение в реестр требований кредиторов требования основанного на несуществующем обязательстве недопустимо. Договор купли-продажи векселей со стороны должника подписан Томаевой А.В., однако на тот момент генеральным директором ООО "СКФ "Стройком" являлась Васильева И.В., полномочия генерального директора должника перешли к Томаевой А.В. только 05.04.2010. Считает, что последующее одобрение сделки в виде включения задолженности вытекающей из спорных векселей, в бухгалтерскую отчетность, не имеет правого значения. Кроме того, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие возмездный характер приобретения спорных векселей заявителем у первого векселедержателя - ООО "АРУСЦЕНТР", а при наличии признаков ничтожности сделки, лежащей в основе выпуска векселей, вывод о неправомерности требований, основанных на владении спорными векселями, имеет решающее значение. Неосуществление первым векселедателем действий по реализации права кредитора по спорным векселям, подтверждает ранее указанный вывод.

Лица, участвующие в деле, отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Кредитор, конкурсный управляющий, заявитель жалобы, иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей по имеющимся материалам.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.03.2013 ООО "СКФ "Стройком" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Новиков Максим Владимирович.

Как следует из материалов дела, требования общества основаны на простых векселях ООО "СКФ "Стройком": серии СТ N 00001 на сумму 4 055 000 руб., серии СТ N 00002 на сумму 4 055 000 руб., серии СТ N 00003 на сумму 4 055 000 руб., серии СТ N 00004 на сумму 4 055 000 руб., серии СТ N 00005 на сумму 4 055 000 руб., серии СТ N 00006 на сумму 4 055 000 руб., серии СТ N 00007 на сумму 4 055 000 руб., серии СТ N 00008 на сумму 4 055 000 руб., серии СТ N 00009 на сумму 4 055 000 руб., серии СТ N 000010 на сумму 4 058 726 00 руб. Векселя 02.04.2010 выданы ООО "АРУСЦЕНТР" (первый векселедержатель).

Срок платежа по векселям установлен: по предъявлении, но не ранее 31.08.2010, векселя содержат обязательство векселедателя уплатить проценты в размере 8 % годовых со дня, следующего за датой составления векселя.

В материалы дела представлены подлинники векселей.

На оборотной стороне векселей имеется бланковый индоссамент ООО "АРУСЦЕНТР".

02.04.2010 между ООО "АРУСЦЕНТР" (продавец) и ООО СКФ "Стройком" (покупатель) подписан договор N 1 купли-продажи векселей (Т.1, л.д.-85, 86), согласно которому покупатель приобрел три векселя ОАО "Машлизинг" от 25.08.2008 номиналом 10 000 000 руб. каждый со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 25.08.2009 с обязательством уплаты 8 % годовых по цене 13 523 919 руб. каждый. Общая сумма сделки составила 40 553 726 руб.

Дополнительным соглашением от 02.04.2010 N 1 к указанному договору стороны установили, что оплата за приобретаемые покупателем векселя осуществляется путем передачи продавцу эмитированных покупателем собственных векселей (Т.1, л.д.-87).

По акту приема-передачи к договору от 02.04.2010 N 1 переданы покупателю (должнику) три вышеуказанных векселя ОАО "Машлизинг", продавцу десять вышеуказанных векселей ООО "СКФ "Стройком" (Т.1, л.д.-88, 89).

Общество, как держатель спорных векселей, обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 50 392 448 руб. 80 коп.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

С момента выдачи векселя действия участников вексельного оборота регламентируются нормами вексельного права.

Простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок (статьи 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.2007 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе".

Согласно статье 16 Положения о переводном и простом векселе (далее - Положение) лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

К простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе индоссамента (статьи 11-20) (статья 77 Положения).

В соответствии со статьями 48 и 77 Положения векселедержатель вправе требовать от обязанных по векселю лиц неоплаченную сумму векселя.

Согласно разъяснениям пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14) само по себе признание сделок, на основании которых вексель был выдан или передан, недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса).

Гражданский кодекс Российской Федерации указывает в качестве основания ничтожности ценной бумаги (векселя) отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме (пункт 2 статьи 144 ГК РФ).

Между тем, выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявляемым к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством, которые не могут быть устранены по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении законного векселедержателя.

В пункте 15 Постановления N 33/14 содержится разъяснение, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Из статьи 17 Положения следует, что лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Таким образом, для отказа в удовлетворении требования векселедержателя согласно вышеприведенным разъяснениям пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, необходимо кроме факта недействительности сделки, лежащей в основании выдачи векселя, доказать, что лицо, предъявляющее вексель к оплате знало или должно было знать об обстоятельствах его выдачи, либо получило его в результате обмана или кражи, т.е. при его приобретении действовало сознательно в ущерб интересам должника.

Исходя из анализа изложенных норм права, следует, что в абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если будет установлено отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя.

Доказательств того, что ООО "Престиж" является заинтересованным лицом по отношению к должнику (векселедателю) либо к ООО "АРУСЦЕНТР" (первый векселедержатель), или осведомленности ООО "Престиж" об обстоятельствах выдачи указанных векселей, а также доказательств получения спорных векселей в результате обмана и кражи, в материалы дела не представлено.

Перечень обязательных реквизитов для простого векселя установлен в статье 75 Положения о переводном и простом векселе, а именно: наименование "вексель", включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

В силу части 2 статьи ГК РФ и статей 2 и 76 Положения документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в упомянутых статьях Положения, не имеет силы векселя.

В соответствии со статьями 11, 77 Положения о переводном и простом векселе простой вексель может быть передан посредством индоссамента.

Индоссамент должен быть написан на векселе и подписан индоссантом. Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент).

Если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

В соответствии с частью второй статьи 13 Положения бланковый индоссамент имеет силу лишь в случае, когда он написан на обороте векселя или на добавочном листе.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Как указано выше, доказательств, подтверждающих недобросовестность владельца векселя, что в соответствии со статьей 17 Положения, могло бы служить основанием для отказа в исполнении вексельного обязательства, в дело не представлено.

На оборотной стороне векселей в графе "Для индоссамента" проставлен один бланковый индоссамент ООО "АРУСЦЕНТР" с оговоркой "без оборота на меня".

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, проверив подлинность векселей, суд установил, что векселя не имеют дефекта формы, соответствуют требованиям статей 1 и 75 Положения, следовательно, общество является законным векселедержателем.

Суд не располагает надлежащими доказательствами того, что кредитор, приобретая векселя, действовал сознательно в ущерб должнику.

Как определено в статьях 34, 77 Положения простой вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть оплачен в течение года со дня его составления. Векселедатель может установить, что вексель по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

Согласно спорным векселям срок оплаты установлен: по предъявлении, но не ранее 31.08.2010.

В силу статьи 78 Положения векселедатель по простому векселю обязан так же, как акцептант по переводному векселю.

Статьей 70 Положения установлено, что исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

Требование ООО "Престиж" о включении вексельного долга в реестр требований кредиторов ООО "СКФ "Стройком" направлено в суд 06.06.2013 до истечения трехлетнего срока с момента определенного в векселе срока платежа.

С учетом изложенного, спорные векселя предъявлены к оплате в пределах установленного законом срока, содержат все необходимые вексельные реквизиты, на обратной стороне которых проставлен бланковый индоссамент; заявитель в силу закона является добросовестным векселедержателем на основании бланкового индоссамента.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статье 8 Положения о переводном и простом векселе каждый, кто подписал вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю.

В случае, когда подписавшее вексель лицо не имело соответствующих полномочий, само обязано по векселю. Подписание векселя неуполномоченным лицом не влечет недействительности обязательств всех иных лиц, поставивших свои подписи на векселе (статьи 7, 8 Положения о переводном и простом векселе), в том числе индоссантов.

Исходя из разъяснений пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте" подписание векселя неуполномоченным лицом не влечет недействительности обязательств всех иных лиц, поставивших свои подписи на векселе (статья 7 Положения), в том числе индоссантов.

На основании пункта 13 разъяснений Постановления N 33/14 при рассмотрении дел следует также учитывать, что в том случае, когда представляемое лицо одобрит совершенную от его имени сделку, ответственность по векселю в силу пункта 2 статьи 183 Кодекса несет представляемое лицо, если иное не вытекает из особенностей совершения тех или иных сделок.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.04.2010, генеральным директором должника на указанную дату являлась Васильева И.А.(Т.2, л.д.-1-3).

Спорные векселя от имени ООО "СКФ "Стройком" подписаны Томаевой А.В.

Из протокола собрания участников ООО "СКФ "Стройком" от 02.04.2010 следует, что полномочиями генерального директора Томаева А.В. наделена с 05.04.2010 (Т.2, л.д.-12-15).

Таким образом, Томаева А.В. на момент выдачи векселей - 02.04.2010 не являлась руководителем должника и не вправе была действовать от его имени при выдаче векселей.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит эту сделку.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходит от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В данном случае уполномоченным лицом является руководитель общества.

Из материалов дела усматривается, что после выдачи векселей данные о них отражались в бухгалтерской отчетности должника, а именно: в справке о действующих кредитах и займах на 30.06.2010 (расшифровка статей баланса 610 и 510) содержатся сведения о дополнительном соглашении N 1 к договору купли-продажи векселей с ООО "АРУСЦЕНТР" в сумме 40 553 726 руб. с указанием даты выдачи - 02.04.2010, даты погашения - 31.08.2010. Данная справка, а также баланс должника за шесть месяцев 2010 года (представлен по запросу суда ИФНС России по городу Иваново) подписаны генеральным директором Томаевой А.В.

Кроме того, сведения о векселях, выданных ООО "АРУСЦЕНТР" на сумму 40 553 726 руб., отражены также в оборотно-сальдовой ведомости по счету 66 за 2010 год, сводной оборотно-сальдовой ведомости по состоянию на 31.12.2010, подписанным генеральным директором Томаевой А.В.

Также представлен акт сверки взаимных расчетов с ООО "АРУСЦЕНТР" по состоянию на 30.06.2012, подписанный Хромых А.Ю., исполнявшим в указанный период обязанности генерального директора ООО СКФ "Стройком". Хромых А.Ю. подписаны расшифровка задолженности по полученным кредитам и займам на 30.06.2012, оборотно-сальдовая ведомость по счету 66 по состоянию на 30.06.2012, в которых упоминаются векселя, выданные ООО "АРУСЦЕНТР".

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные материалы дела доказательства, суд обоснованно пришел к выводу о последующем одобрении уполномоченными органами управления ООО "СКФ "Стройком" выдачи спорных векселей.

Из разъяснений пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" следует, что обязательство векселедателя уплатить денежную сумму, удостоверенное векселем (в том числе выданным сроком по предъявлении), возникает с момента выдачи векселя.

Таким образом, сумма вексельного долга и начисленных на него процентов не является текущей и в соответствии с пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Доводы заявителя, приведенные в жалобе, не могут быть приняты апелляционной инстанцией как неподтвержденные надлежащим образом документально и не опровергающие выводов суда.

Определение суда первой инстанции законно и обосновано, оснований для его отмены или изменения из материалов дела не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 27.01.2014 по делу N А17-5646/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" в лице Московского филиала - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

В.Г. Сандалов

Судьи

О.А. Гуреева Т.Е. Пуртова