Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2014 г. N 12АП-4978/14

г. Саратов

10 июля 2014 г.

Дело N А57-21643/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Дубровиной О. А., Шалкина В. Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лабунским А. В.,

при участии в судебном заседании: от Захарова Игоря Геннадьевича и Гамаюнова Олега Анатольевича представитель - Возова Е. С. по доверенностям от 01.02.2013 и от 28.04.2014,

от Захаркина Евгения Евгеньевича представитель - Волков Е.А. по доверенности от 27.11.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Патрушева Игоря Алексеевича,

на определение Арбитражного суда Саратовской области об отказе во вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, от "29" апреля 2014 года по делу N А57-21643/2013, судья Землянникова В. В.,

по иску Захаркина Евгения Евгеньевича,

к открытому акционерному обществу Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" (ИНН 6453012157, ОГРН 1026403062344), обществу с ограниченной ответственностью "Волгостальиндустрия" (ИНН 6454027396, ОГРН 1026400001836), Захарову Игорю Геннадьевичу,

третье лицо: Гаманов Олег Анатольевич,

о признании недействительным договора купли-продажи от 25.10.2011, заключенного между открытым акционерным обществом Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" и обществом с ограниченной ответственностью "Волгостальиндустрия",

о признании недействительным договора, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Волгостальиндустрия" и Захаровым Игорем Геннадьевичем,

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Захаркин Евгений Евгеньевич (далее - Захаркин Е. Е., истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.10.2011, заключенного между ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" и ООО "Волгостальиндустрия"; о признании недействительным договора, заключенного между ООО "Волгостальиндустрия" и Захаровым И.Г.; применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление Патрушева Игоря Алексеевича (далее - Патрушев И. А.) о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Названным заявлением Патрушев И. А. просил суд первой инстанции признать недействительным договор купли-продажи от 25.10.2011, заключенный между ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" и ООО "Волгостальиндустрия"; признать недействительным договор, заключенный между ООО "Волгостальиндустрия" и Захаровым И.Г.; применить последствия недействительности ничтожной сделки, восстановив в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности ОАО МПП "Волгостальмонтаж" на нежилое помещение площадью 11518,8 кв.м., этажность (этаж): 1, кадастровый номер 64:48:040344:289, адрес объекта: Саратовская область, г. Саратов, проспект Строителей, б/н, литер А.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29 апреля 2014 года по делу N А57-21643/2013 в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Патрушев И. А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал ему в удовлетворении ходатайства, поскольку заявленные исковые требования затрагивают его права как акционера ОАО МПП "Волгостальимонтаж", оспариваемая Патрушевым И. А. сделка совершена с нарушением прав акционеров, поскольку предмет договора цех был реализован по существенно заниженной цене без согласования с акционерами. Кроме того, сделка совершена в пользу лиц, руководивших акционерным обществом в 2011 году. В результате спорной сделки ОАО МПП "Волгостальимонтаж" лишилось своего основного источника прибыли и выручки от реализации продукции, данная сделка также отразилась на стоимости акций акционеров.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, Захаркин Евгений Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.10.2011, заключенного между ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" и ООО "Волгостальиндустрия"; о признании недействительным договора, заключенного между ООО "Волгостальиндустрия" и Захаровым И.Г.; применении последствий недействительности ничтожной сделки.

От Патрушева И. А. поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, которое мотивировано тем, что оспариваемые договоры нарушают его права как акционера ОАО МПП "Волгостальимонтаж". Как полагает заявитель, рассматриваемый спор затрагивает его права и законные интересы.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о вступлении Патрушева И. А. в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд первой инстанции правильно руководствовался положениями статей 50 - 51 АПК РФ и пришел к правомерному выводу о том, что заявленные Патрушевым И. А. требования являются самостоятельными исковыми требованиями и не являются самостоятельными требованиями относительно предмета спора в рамках настоящего дела.

Данные выводы суда первой инстанции судебная коллегия считает законными и обоснованными в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Согласно части 2 статьи 7 АПК РФ арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Определении от 09.09.2011 N ВАС-11358/11 разъяснил, что смысл допущения к участию в споре третьего лица с самостоятельными требованиями состоит в процессуальной целесообразности объединенного рассмотрения требований лиц, претендующих на один и тот же предмет спора (полностью или в части и независимо от оснований исков).

Таким образом, правовое положение третьего лица с самостоятельными требованиями и положение истца являются идентичными и отличаются только тем, что третье лицо вступает в дело уже после принятия судом к производству спора между соответствующими сторонами.

По смыслу статьи 50 АПК РФ требование истца и требование третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, должны быть идентичны и одновременно иметь взаимоисключающий характер, т.е. третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний как истца (заявителя), так и ответчика (заинтересованной стороны).

Как верно указано судом первой инстанции, заявленные исковые требования истца подлежат рассмотрению в порядке главы 28.1 АПК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 225.2. АПК РФ дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

При этом, нормами действующего АПК РФ четко определен состав лиц, участвующих в рассмотрении дел искового производства, а именно, это истцы и ответчики.

Возможность участия третьего лица с самостоятельными требованиями в рассматриваемом арбитражным судом деле установлена в статье 50 АПК РФ.

Требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, должны иметь независимый от требований сторон характер и конкурировать с ними.

Предметом спора по настоящему делу является требование Захаркина Е. Е. по основному иску о признании недействительным договора купли-продажи от 25.10.2011, заключенного между ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" и ООО "Волгостальиндустрия"; о признании недействительным договора, заключенного между ООО "Волгостальиндустрия" и Захаровым И.Г.; применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Заявитель, в обоснование ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, указывает, что Патрушев И. А., являясь акционером ОАО МПП "Волгостальмонтаж", присоединяется к принятому иску Захаркина Е. Е. о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

Правовая позиция и интерес третьего лица совпадают с правовой позицией и интересом Захаркина Е. Е., подавшего исковое требование.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что требования Патрушева И. А. не являются самостоятельными, что исключает возможность наделения гражданина Патрушева И. А. процессуальным статусом, определенным положениями статьи 50 АПК РФ.

Согласно нормам пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, отказ во вступлении в дело Патрушева И. А. в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, не влечет нарушение его прав и законных интересов.

Также, в суде первой инстанции Патрушевым И. А. не представлены документы, свидетельствующие о том, что на момент заключения спорных договоров купли-продажи от 25.10.2011, а также на момент подачи заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, он являлся акционером ОАО МПП "Волгостальмонтаж". Такие документы не представлены Патрушевым И. А. и суду апелляционной инстанции в процессе рассмотрения апелляционной жалобы.

При указанных обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения заявления Патрушева И. А. и привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, у суда первой инстанции не имелось.

Однако следует отметить, что отказ в удовлетворении заявления Патрушева И. А. о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, не лишает заявителя права самостоятельно обратиться в арбитражный суд с данными требованиями.

Так, в случае, если Патрушев И. А. полагает, что оспариваемыми договорами нарушаются его права как акционера ОАО МПП "Волгостальмонтаж", он вправе обратиться в суд с самостоятельным иском о признании указанной сделки недействительной в порядке пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.05.2009 N КГ-А40/2778-09-1, 2, 4, 5 по делу N А40-57765/08-22-495).

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в определении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении ходатайства Патрушева И. А. о вступлении его в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Доводы жалобы отклоняются апелляционным судом как необоснованные, оснований для её удовлетворения не имеется. При принятии обжалуемого определения нормы процессуального права судом первой инстанции нарушены не были.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется.

Пунктом 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 мая 2009 г. N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" установлено, что по смыслу положений, содержащихся в части 4 статьи 50 АПК РФ во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Кодекса обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции об отказе во вступлении в дело третьего лица, законом не предусмотрено.

Настоящее постановление суда апелляционной инстанции не подлежит обжалованию в суд кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 апреля 2014 года по делу N А57-21643/2013 об отказе в удовлетворении ходатайства Патрушева И. А. о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и дальнейшему обжалованию не подлежит.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. А. Дубровина В. Б. Шалкин