Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2014 г. N 09АП-16364/14

г. Москва

30 июня 2014 г.

Дело N А40-114943/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 30.06.2014 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лялиной Т.А.,

Судей Кузнецовой И.И., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Ханты-Мансийск СтройРесурс"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.03.2014 г. по делу N А40-114943/2013, принятое судьей Дубовик О.В.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Ханты-Мансийск СтройРесурс" (ОГРН 1058600023460) к Обществу с ограниченной ответственностью "МонолитСтрой" (ОГРН 1027725010103),

с участием ЗАО "Югорское Управление Инвестиционно-Строительными проектами" в качестве третьего лица

о взыскании долга по договору купли-продажи векселей

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Юрин Г.И. по доверенности от 10.10.2013 N 05/13 и Трушков А.Н. по доверенности от 10.10.2013 N 05/13;

от ответчика - Дьяченко Ж.Л. по доверенности от 30.11.2013 N 1СД/13;

от третьего лица - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Ханты-Мансийск СтройРесурс" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском в котором просило расторгнуть договор купли-продажи векселей от 12.05.2010 г., заключенный с ответчиком и взыскать с ООО "МонолитСтрой" 203 646 575 руб. 35 коп., поскольку векселя были истцом оплачены, но ответчиком истцу не переданы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.03.2014 г. в удовлетворении иска отказано с указанием на то, что правоотношения сторон прекращены путем подписания соответствующего соглашения, по условиям которого ответчиком истцу переданы документы (решение и исполнительный лист) взамен векселей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить, по мнению заявителя, вывод суда о прекращении отступным обязательств Ответчика по договору противоречит фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали по основаниям в ней изложенным, просили решение отменить, жалобу - удовлетворить;

представитель ответчика против доводов жалобы возражала, просила решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения;

третье лицо в суд не явилось, извещалось в надлежащем порядке.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует что - 12.05.2010 г. между ООО "МонолитСтрой" (продавец) и ООО "Ханты-Мансийск СтройРесурс" (покупатель) был заключен договор N ХМСР-МН-120510-2 купли-продажи трех простых векселей на общую сумму 203 646 575 руб. 35 коп. по условиям которого истец должен был в течение 1 банковского дня с момента подписания договора перечислить ответчику денежные средства в размере общей суммы на счёт указанный последним, а Ответчик должен был передать истцу векселя не позднее 12.08.2010 г.

Истец свои обязательства выполнил, что подтверждается поручением на перевод денежных средств, перечисленных в размере общей суммы по агентскому договору N AG-285/05 от 21.12.2005 г. и договору купли-продажи векселей N ХМСР-МН-120510-2 от 12.05.2010 г. на расчетный счет ответчика и им не оспаривается.

12.05.2010 г. ответчик уведомил истца о том, что по состоянию на дату заключения договора купли-продажи векселей, являющиеся предметом договора векселя предъявлены к платежу, обязательства по векселям векселедателем не исполнены; также ответчик уведомил истца о назначении по делу о взыскании вексельной задолженности судебного разбирательства и направлении заявления о замене стороны по делу ее правопреемником.

20.05.2010 г. Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа -Югры по делу N А75-3524/2010 вынесено Решение, которым с ЗАО "ЮграИнвестСтройПроект" (третье лицо по данному делу) в пользу ООО "Монолит Строй" (ответчик по данному делу) взысканы денежные средства по векселям Серии ЮИСП N 0251, 0251, 0252 в сумме 202 877 177 руб. 73 коп., а также расходы по уплате госпошлины в сумме 200 000 руб., оригиналы векселей приобщены к материалам дела.

07.07.2010 г. ООО "Монолит Строй" был выдан исполнительный лист серии АС N 001513513.

08.11.2010 г. ООО "Монолит Строй" (сторона 1), ЗАО "ЮграИнвестСтройПроект" (сторона 2) и ООО "Ханты-Мансийск СтройРесурс" (сторона 3) заключили соглашение следующего содержания:

В связи с продажей ООО "Монолит Строй" (сторона 1) ООО "Ханты-Мансийск СтройРесурс" простых векселей Серии ЮИСП N 0250, N0251, N0252 по договору купли-продажи векселей NХМСР-МН-120510-2 от 12.05.2010 г. и на основании Уведомления N8/1 от 12.05.2010 г.:

1. ООО "Монолит Строй" выбывает из правоотношений, возникших по исковому заявлению, которое было рассмотрено Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа 20.05.2010 г. (дело N А75-3524/2010).

2. Сторона 2 не имеет претензий к Стороне 1 по Соглашению о новации N ЮИСП-Д-1845 от 11.01.2010 г. и отказывается от кассационной жалобы к ООО "Монолит Строй" по делу N А75-3524/2010 г.

3.Сторона 1 не имеет претензий к Стороне 2, возникших на основании Решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 20.05.2010 г. по делу N А75-3524/2010 и исполнительного листа по делу N А75-3524/2010 серии АС N001513513.

4. Сторона 1 передает Стороне 3 Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 20.05.2010 г. по делу N А75-3524/2010 и Исполнительный лист по делу N А75-3524/2010 серии АС N001513513.

5. Сторона 3 не имеет претензий к Стороне 1 по договору купли-продажи векселей N ХМСР-МН-120510-2 от 12.05.2010 г.

Основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском, явилось мнение истца о том, что ответчик должен был исполнить обязательства по передаче векселей в связи с условиями договора купли-продажи в указанный срок.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 207, 307-310,409,420,421,451,454(п.1,2), 456, 457 ГК РФ, разъяснениями Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ в Постановлении N 33/14 от 04.12.2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку:

- квалифицировал существо подписанного соглашения как соглашение об отступном, ввиду того, что факт передачи Ответчиком Решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-3524/2010 и Исполнительного листа серии АС N 001513513 подтвержден Актом приема-передачи документов от 08.11.2010 г., а факт отказа ответчика от претензий к ЗАО "ЮграИнвестСтройПроект" подтвержден Мировым соглашением от 08.11.2010 г., утвержденным Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 09.11.2010 г. по делу N А75-3524/2010, которым ООО "Монолит Строй" простило ЗАО "ЮграИнвестСтройПроект" вексельный долг в полном объеме;

- истцом не предоставлено доказательств того, что изменение обстоятельств было вызвано причинами, которые он не смог преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру договора и условиям оборота;

- в деле представлены доказательства, подтверждающие, что в момент заключения договора истец знал, что ответчиком обязательства в срок, установленный договором исполнены не будут, при этом правом на расторжение истец не воспользовался.

С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.

Доводы указанные в жалобе судебной коллегией отклоняются, поскольку не опровергают выводов к которым пришел суд первой инстанции исходя из доказательств представленных в деле.

В суде апелляционной инстанции представители истца также не смогли прояснить судебной коллегии следующих обстоятельств:

- каким образом, подписав 12.05.2010 г. договор купли-продажи векселей, собирались 12.08.2010 г. получить векселя, если 17.05.2010 г. была оглашена резолютивная часть Решения по делу N А75-3524/2010 и оригиналы векселей были приобщены к материалам дела;

- почему 08.11.2010 г. подписав трехстороннее соглашение, по которому ООО "Монолит Строй" выбывало из правоотношений по иску по делу N А75-3524/2010, тем не менее истец позволил 10.11.2010 г. ООО "Монолит Строй" заключить мировое соглашение, которым ООО "Монолит Строй" простило ЗАО "ЮграИнвестСтройПроект" вексельный долг в полном объеме, вместо того, чтобы заявить о правопреемстве, предъявив ко взысканию исполнительный лист, а также почему не оспорило в последствии как правопреемник заключенное мировое соглашение исходя из его условии и условий заключенного трехстороннего соглашения.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец знал и сознательно допускал наступления указанных последствий, соответственно, доводы жалобы не могут быть расценены как основания для удовлетворения жалобы и отмены принятого судом первой инстанции решения.

Исходя из изложенного, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено.

Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.03.2014 г. по делу N А40-114943/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.М. Елоев И.И. Кузнецова